この記事の要点

  • 株主総会の決議は、決める内容に応じて「普通決議」「特別決議」「特殊決議」に分かれ、必要な賛成の数が段階的に重くなる（会社法309条）
  • 普通決議は出席した株主の議決権の過半数、特別決議は3分の2以上。特殊決議は、株主の人数（頭数）の要件が加わり、出席者ではなく株主全体を基準に数える
  • 定足数（出席の最低ライン）や賛成の割合は、定款で一定の範囲まで変えられる。まず自社の定款を確認する
  • 取締役会を置く会社の株主総会は、法律と定款で定めた事項しか決議できない（会社法295条2項）
  • 「多数決」ではなく株主全員の同意が必要な場面もある。決議の効力を株主どうしで争う場合は弁護士の領域

株主総会で何かを決めるとき、「過半数の賛成があれば足りる」とは限りません。結論から言うと、会社法は決める内容の重さに応じて、必要な賛成の数を3段階に分けています。取締役の選任のような日常の運営に関わる事項は「普通決議」、定款の変更や合併のように会社の骨格に関わる事項は「特別決議」、株式の譲渡に制限を付けるなど株主の立場を大きく変える事項は、さらに重い「特殊決議」です。

この記事では、どの事項がどの決議に当たるかを一覧表にまとめ、そのうえで定足数・賛成の割合・頭数要件の違いを比べます。

3つの決議の基本

会社法309条は、株主総会の決議の要件を次のように定めています。

  • 普通決議（会社法309条1項）：議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し（定足数）、出席した株主の議決権の過半数で決める
  • 特別決議（会社法309条2項）：議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上で決める
  • 特殊決議（会社法309条3項・4項）：株主の議決権だけでなく、株主の人数（頭数）の要件も満たす必要がある。3項と4項で要件の重さが異なる

ここでいう「過半数」は、ちょうど半分では足りず、半分を超える数のことです。一方、「3分の2以上」や「半数以上」の「以上」は、ちょうどその数を含みます。この読み分けは「以上・以下」と「超える・未満」の違いで解説しています。

一覧表：何がどの決議になるか

主な決議事項を、決議の種類ごとに整理すると次のとおりです（いずれも定款で別の定めを置いていない場合の原則です）。

決議の種類 主な決議事項 根拠条文（会社法）
普通決議 取締役・会計参与・監査役の選任 329条1項・341条
普通決議 取締役の解任（累積投票で選ばれた取締役などを除く） 339条1項・341条
普通決議 取締役の報酬等（定款で定めていない場合） 361条1項
普通決議 計算書類の承認（定時株主総会。会計監査人を置く会社で一定の要件を満たすときは、承認ではなく報告で足りる） 438条2項・439条
普通決議 剰余金の配当（金銭で配当する場合など。金銭以外の財産で配当し、株主に金銭分配請求権を与えないときは特別決議） 454条1項・4項・309条2項10号
特別決議 定款の変更 466条・309条2項11号
特別決議 事業の全部や重要な一部の譲渡など 467条1項・309条2項11号
特別決議 株主総会の決議による解散 471条3号・309条2項11号
特別決議 合併・会社分割・株式交換・株式移転など 309条2項12号
特別決議 株主総会で募集事項を決める募集株式の発行 199条2項・309条2項5号
特別決議 資本金の額の減少（一定の場合を除く） 447条1項・309条2項9号
特別決議 株式の併合 180条2項・309条2項4号
特別決議 特定の株主からの自己株式の取得 156条1項・160条1項・309条2項2号
特別決議 相続人等に対する株式の売渡請求 175条1項・309条2項3号
特別決議 監査役の解任 339条1項・309条2項7号
特別決議 役員等の責任の一部免除 425条1項・309条2項8号
特殊決議（3項） 発行する全部の株式に譲渡制限を新たに設ける定款変更 309条3項1号
特殊決議（3項） 公開会社が合併で消滅する場合などで、株主に譲渡制限株式等が交付されるとき 309条3項2号・3号
特殊決議（4項） 公開会社でない会社で、株主ごとに異なる取扱い（属人的な定め）を設け、または変更する定款変更（廃止を除く） 109条2項・309条4項

特別決議の対象は、会社法309条2項の各号に一つずつ列挙されています。このうち11号は「第6章から第8章まで」（定款の変更・事業の譲渡等・解散）、12号は「第5編」（組織変更・合併・会社分割・株式交換・株式移転・株式交付）の規定により株主総会の決議が必要な場合をまとめて指しています。なお、資本金の額の減少でも、定時株主総会で欠損（赤字の穴）を埋める範囲で行うなど一定の場合は、特別決議の対象から外れます（会社法309条2項9号イ・ロ）。また、会計監査人を置く会社のうち一定の要件を満たす会社は、定款で定めれば、剰余金の配当を取締役会で決めることができます（会社法459条1項4号。金銭分配請求権を与えない現物配当を除く）。

譲渡制限の新設に特殊決議が必要になる理由と手続きは、株式の「譲渡制限」とは？で詳しく扱っています。

比較表：定足数・賛成の割合・頭数要件

決議の重さは、「何人（どれだけの議決権）が出席すれば会議が成り立つか」と「どれだけの賛成が要るか」の組み合わせで決まります。

普通決議（309条1項） 特別決議（309条2項） 特殊決議（309条3項） 特殊決議（309条4項）
数える基準 出席した株主 出席した株主 議決権を行使できる株主の全体 総株主
定足数 議決権の過半数の出席 議決権の過半数の出席 定めなし（全体を基準に数える） 定めなし（全体を基準に数える）
議決権の要件 出席株主の議決権の過半数 出席株主の議決権の3分の2以上 議決権を行使できる株主の議決権の3分の2以上 総株主の議決権の4分の3以上
頭数の要件 なし なし（定款で加えることは可） 議決権を行使できる株主の半数以上 総株主の半数以上

大きな違いは、誰を基準に数えるかです。普通決議と特別決議は、出席した株主の議決権の中での割合を見ます。これに対して特殊決議は、出席したかどうかに関係なく、株主全体を基準に数えます。欠席した株主は、実質的には賛成しなかったのと同じ扱いになるということです。なお、309条3項の特殊決議は、種類株式発行会社（内容の異なる2種類以上の株式を発行する会社）の株主総会には適用されません（同項かっこ書き）。

たとえば、株主がA（議決権60％）、B（30％）、C（10％）の3人の会社で考えてみます。

  • 普通決議：3人とも出席すれば、Aだけの賛成（60％）で過半数に届く
  • 特別決議：3人とも出席した場合、Aだけ（60％）では3分の2に届かない。ところがCが欠席し、AとBだけが出席した場合（出席90％）、Aの60％は出席議決権90％のちょうど3分の2に当たるため、Aだけの賛成で成立する
  • 特殊決議（3項）：Cが出席しても欠席しても、3人の半数以上（2人以上）の賛成と、全体の議決権の3分の2以上の賛成が必要。Aだけでは成立せず、A＋C（2人・70％）やA＋Bなら成立するが、B＋C（2人・40％）では議決権が足りない

同じ顔ぶれでも、決議の種類と出席状況によって結論が変わることがわかります。

定款で変えられる範囲

決議の要件は、定款で一定の範囲まで変えることができます。ただし、どこまで変えられるかは決議の種類によって違います。

普通決議は、会社法309条1項が「定款に別段の定めがある場合を除き」としているため、定款で別の定めを置くことができます。309条1項には、特別決議（同条2項）や次に述べる役員の選任・解任のような「3分の1」の下限が書かれていないため、条文の文言上は、定足数を引き下げたり外したりする定めもこの「別段の定め」に含まれることになります。ただし、役員（取締役・会計参与・監査役）の選任と解任については特則があり、定足数は定款で定めても3分の1を下回ることができません（会社法341条）。賛成の割合は、定款で過半数より引き上げることができます（同条）。なお、監査役の解任や、累積投票で選ばれた取締役の解任などは、普通決議ではなく特別決議です（会社法309条2項7号）。

特別決議は、定足数を定款で「3分の1以上」の割合に変えることができます（会社法309条2項）。つまり引き下げられるのは3分の1までです。賛成の割合は「3分の2」を上回る割合に引き上げることはできますが、下げることはできません。また、一定の数以上の株主の賛成を要するといった頭数の要件を、定款で加えることもできます（同項後段）。

特殊決議は、頭数の割合・議決権の割合のいずれも、定款で「これを上回る割合」に引き上げることだけが認められています（会社法309条3項・4項）。

このように、条文が軽くする方向の定めを認めているのは主に定足数（特別決議と役員の選任・解任では3分の1まで）で、特別決議・特殊決議の賛成の割合は「上回る割合」への引き上げだけが定められています。特別決議に頭数の要件を加えることや、特殊決議の頭数の割合を引き上げることも、要件を重くする方向の定めです。重い決議ほど、定款で緩める余地は小さくなっています。自社の要件を確かめるときは、会社法の原則だけでなく、定款の「株主総会の決議の方法」に関する条項を必ず確認しましょう。

取締役会を置く会社では、決議できる事項が限られる

株主総会で決められる事項の範囲は、取締役会を置いているかどうかで異なります。

  • 取締役会を置いていない会社：株主総会は、会社法に定める事項のほか、会社の組織・運営・管理その他会社に関する一切の事項を決議できます（会社法295条1項）
  • 取締役会を置いている会社（取締役会設置会社）：株主総会は、会社法に定める事項と定款で定めた事項に限って決議できます（会社法295条2項）

さらに取締役会設置会社では、株主総会を招集するときに定めた「会議の目的である事項」（会社法298条1項2号）以外の事項は、原則として決議できません（会社法309条5項）。当日の会議で急に議題を追加して決める、ということはできないのです。

反対に、会社法で株主総会の決議が必要とされている事項を、定款で取締役や取締役会が決められるようにしても、その定款の定めは効力を持ちません（会社法295条3項）。

株主全員の同意が必要な場面との違い

普通決議・特別決議・特殊決議は、いずれも多数決です。反対する株主がいても、要件を満たせば決議は成立します。これに対して、会社法には株主全員の同意がなければできない場面もあり、1人でも反対したり連絡が取れなかったりすると成立しません。

  • 発行する全部の株式を、会社が一定の事由が生じたときに取得できる株式（取得条項付株式）にする定款変更（種類株式発行会社を除く）は、株主全員の同意が必要です（会社法110条）
  • 役員等が会社に対して負う損害賠償責任を全部免除するには、総株主の同意が必要です（会社法424条）。一定の範囲での一部免除であれば、特別決議で足ります（会社法425条1項・309条2項8号）

また、株主全員の同意を使って総会の手続きを簡単にする仕組みもあります。議決権を行使できる株主の全員が、提案に書面または電磁的記録で同意した場合には、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされます（会社法319条1項）。株主全員の同意があれば、招集の手続きを省略して総会を開くこともできます（会社法300条。書面や電磁的方法による議決権行使を定めた場合を除く）。

決議の結果を議事録にどう書くかは、株主総会議事録の作り方で整理しています。

弁護士の領域になる場面

株主どうしが対立していて、総会をどう進めるか自体が争いになっている場合や、決議の取消し・無効を訴訟で争う場合は、弁護士の取り扱う領域です。会社法には、招集の手続きや決議の方法が法令・定款に違反するときなどに決議の取消しを求める訴え（会社法831条1項）や、決議の不存在・無効の確認を求める訴え（会社法830条）が用意されていますが、これらの判断や対応はお近くの弁護士にご相談ください。

まとめ

株主総会の決議は、決める内容によって普通決議・特別決議・特殊決議に分かれ、重い決議ほど必要な賛成の数が増えます。普通決議と特別決議は出席した株主の中での割合を見ますが、特殊決議は株主全体を基準に頭数まで数えるため、欠席者が多いと成立しにくくなります。定足数や賛成の割合は定款で一定の範囲まで変えられ、取締役会を置く会社では総会で決められる事項自体が限られます。予定している議案がどの決議に当たるのか、自社の定款ではどうなっているのかを確認したいときは、お近くの司法書士にご相談ください。

よくある質問

Q. 株主総会の決議をするのに費用はかかりますか？

株主総会を開いて決議すること自体に、国に納める手数料はかかりません。ただし、決議した内容が登記事項（商号・目的・役員など）に当たる場合は変更登記が必要になり、登記の種類ごとに定められた登録免許税がかかります。手続きを専門家に依頼する場合は、その報酬も別にかかります。

Q. 決議の要件を満たさないまま決議してしまったらどうなりますか？

決議の方法が法令や定款に違反する場合、株主などは決議の日から3か月以内に、決議の取消しの訴えを起こすことができます（会社法831条1項1号）。決議の効力を争う訴えには、このほか決議の不存在の確認の訴え（会社法830条1項）もあり、どの訴えに当たるかの判断や対応は弁護士の領域です。また、決議の内容が登記事項に当たるときは、議事録から要件を満たしたことが読み取れないと登記の手続きが進まないおそれがあります。変更登記は変更が生じてから2週間以内にする必要があり（会社法915条1項）、怠ると会社の代表者などが過料（行政上の金銭的な制裁）の対象になることがあります（会社法976条1号）。

Q. 自分で手続きできますか？ どこに相談すればいいですか？

総会の招集や議事録の作成は会社自身で行うことができ、登記の申請も会社自身ですることができます。議案がどの決議に当たるか、定款の定めを踏まえて要件を満たしているかの確認や、登記の申請について不安があれば、お近くの司法書士にご相談ください。株主どうしの対立がある場合や、決議の効力を争う場合は弁護士にご相談ください。

【さらに深掘り】決議の種類と登記の添付書面──定款の定め・頭数・種類株主総会の示し方

ご注意 以下は執筆時点（2026年11月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

本文では、決議の種類ごとの要件と、定款で変えられる範囲を整理しました。ここでは、その決議を前提に変更の登記を申請する場面に絞り、決議の要件を満たしたことを添付書面でどう示すことになるかを条文から整理します。議事録の記載事項そのもの、株主リストの人数の数え方、書面決議のときの添付書面の基本は、株主総会議事録の作り方の深掘りで扱っていますので、ここでは繰り返しません。

議事録に表しておくべき数は、決議の種類で変わる

商業登記法46条2項は、登記すべき事項につき株主総会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない、と定めています。一方、議事録の内容について会社法施行規則72条3項2号が定めているのは「株主総会の議事の経過の要領及びその結果」であり、どの数字を書くかまでを列挙する形にはなっていません。

そこで、条文の要件を議事録の記載から確かめられるようにするという観点で、決議の種類ごとに表れているべき数を整理すると、次のようになります（会社法309条の要件の構造から導いた整理であり、記載すべき数を列挙した規定があるわけではありません）。

決議の種類 要件を確かめるのに必要になる数
普通決議・特別決議（309条1項・2項） 議決権を行使できる株主の議決権の数、出席した株主の議決権の数、賛成が所定の割合（過半数・3分の2以上）に達したこと
特殊決議（309条3項） 議決権を行使できる「株主の数」とその議決権の数、賛成した「株主の数」とその議決権の数
特殊決議（309条4項） 「総株主の数」と総株主の議決権の数、賛成した株主の数とその議決権の数

特殊決議には頭数の要件がありますから、議決権の数だけを書いて株主の人数を書いていなければ、「半数以上」の要件を満たしたことが議事録から読み取れません。普通決議・特別決議の議事録と同じ書き方を流用すると、この点が抜け落ちやすくなります。また、309条3項は「当該株主総会において議決権を行使することができる株主」を、4項は「総株主」を基準にしていますので、同じ特殊決議でも分母に置く株主の範囲が条文上異なることにも注意が要ります。

定款で定足数を軽くしている会社と、定款の添付（商業登記規則61条1項）

商業登記規則61条1項は、次のように定めています。

定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。

本文のとおり、役員の選任の決議の定足数は、定款で3分の1以上の割合まで引き下げることができます（会社法341条）。たとえば定款で定足数を3分の1としている会社で、議決権の40％を持つ株主だけが出席して取締役を選任した場合、定款の定めがなければ法律上の定足数（過半数）を満たしません。定足数を満たさないまま決議することは、決議の方法が法令に違反する場合（会社法831条1項1号の取消しの原因）に当たると考えられますから、この選任を前提とする登記は、「定款の定めがなければ……取消しの原因が存することとなる申請」にあたると読むのが自然で、条文の文言上、定款の添付が求められることになります。特別決議の定足数を定款で3分の1まで下げている場合（会社法309条2項）も、同じ構造です。

逆に言えば、条文の文言から読む限り、この項を根拠に定款の添付が必要になるのは、定款の定めに頼って初めて要件を満たす場合です。実際の出席が法律上の定足数を満たしていれば、その決議は定款の定めに頼っていないことになります。

注意したいのは、反対方向の定め、つまり定款で要件を重くしている（加重している）場合です。たとえば特別決議の賛成の割合を定款で4分の3に引き上げている会社では、出席議決権の70％の賛成は、法律上の3分の2は超えていても定款の要件には届きません。この加重の定めは「定めがなければ取消しの原因が生じる」性質のものではないため、61条1項の文言からは同項による定款の添付が求められる場面には当たらないと読め、登記の添付書面に定款が現れないこともありえます。しかし、決議の方法が定款に違反することも、会社法831条1項1号の取消しの原因です。添付書面に現れないから足りる、ということにはなりません。309条2項後段の頭数の要件を定款で加えている場合も同じで、定款の「株主総会の決議の方法」の条項を会社自身が確かめてから議案を進め、議事録を作ることが前提になります。

種類株式発行会社で譲渡制限を設けるとき──309条3項ではなく、種類株主総会の特殊決議

本文で触れたとおり、309条3項は「種類株式発行会社の株主総会を除く」としています。では、種類株式発行会社が、ある種類の株式に譲渡制限（会社法108条1項4号）を設けるときはどうなるのか。条文は次の2段で組み立てられています。

  1. 株主総会：定款の変更として、特別決議（会社法466条・309条2項11号）
  2. 種類株主総会：会社法111条2項により、次の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その定款変更は効力を生じません
    • その種類の株式の種類株主（1号）
    • その種類の株式を取得の対価とする定めがある取得請求権付株式の種類株主（2号・108条2項5号ロ）
    • その種類の株式を取得の対価とする定めがある取得条項付株式の種類株主（3号・108条2項6号ロ）

この種類株主総会の決議要件は、会社法324条3項1号により、その種類株主総会で議決権を行使できる株主の半数以上であって、その議決権の3分の2以上です。つまり、種類株式発行会社では、頭数の要件を伴う重い決議が株主総会の段階ではなく、種類株主総会の段階で求められるという構造になっています。なお、ある種類の株式を全部取得条項付株式（108条1項7号）にする場合も111条2項の種類株主総会が必要ですが、こちらの要件は324条2項1号の特別決議の型（頭数要件なし）です。いずれも、その種類株主総会で議決権を行使できる種類株主がいない場合は不要とされています（111条2項ただし書）。

登記の場面では、商業登記法46条2項が「株主総会若しくは種類株主総会」の議事録の添付を求めていますので、株主総会の議事録に加えて、各種類株主総会の議事録と、その種類の株式についての株主リスト（商業登記規則61条3項）が必要になります。種類株主総会の議事録にも、上の表の特殊決議と同じく、頭数が読み取れる記載が求められることになります。

「株主全員の同意」と「書面による決議の省略」は、添付する株主の書面が違う

本文では、株主全員の同意が必要な場面（会社法110条など）と、株主全員の書面同意によって決議があったものとみなされる仕組み（会社法319条1項）を挙げました。どちらも実質的には全員の賛成ですが、登記の添付書面の組み立ては別々です。

株主全員の同意を要する登記 決議があったものとみなされる登記
例 発行する全部の株式を取得条項付株式とする定款の定めの新設（会社法110条）、発行後の種類株式に取得条項を設ける定款変更（会社法111条1項・種類株主全員の同意） 会社法319条1項（種類株主総会では同法325条による準用）
同意・決議の書面 同意があったことを証する書面（商業登記法46条1項） 議事録に代えて、その場合に該当することを証する書面（商業登記法46条3項）
株主についての書面 株主全員（または当該種類株主全員）の氏名・住所・株式数・議決権数を証する書面（商業登記規則61条2項） 議決権割合の上位の株主について、10名と3分の2に達するまでの人数のいずれか少ない人数の株主リスト（商業登記規則61条3項）

商業登記規則61条2項は「全員の同意を要する場合」に、3項は「決議を要する場合」（決議があったものとみなされる場合を含む）に、それぞれ書面を求めています。全員の同意を要する登記では、株主の一部ではなく全員を載せた書面が必要になる点が、株主リストとの大きな違いです。なお、全員の同意を要する定款変更で、同意の書面のほかに株主総会の議事録まで求められるかどうかは、事案に応じて確認が必要です。

ここで整理したのは、登記の手続の場面で添付書面をどう組み立てるかという話です。決議の効力そのものを株主どうしで争う場面は、本文のとおり弁護士の領域です。

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年11月・いずれも一次情報です）。

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