会社の株式は、本来は自由に売り買いできるのが原則です。ところが、日本の中小企業のほとんどは「うちの株は、勝手に他人へ譲り渡せない」という仕組みを採用しています。これが「株式の譲渡制限（じょうとせいげん）」です。
最近、事業承継や親族間の株式整理の場面で「自社の株がどういうルールになっているのか分からない」というお悩みをよく見かけます。この記事では、株式の譲渡制限とは何か、設定・変更にはどんな手続きと登記が必要なのかを、経営者の方向けにできるだけやさしく整理します。
株式の譲渡制限とは
株式の譲渡制限とは、「株主が持っている株式を他人に譲り渡すときに、会社の承認（OK）を必要とする」という定めのことです。会社の定款（ていかん。会社の基本ルールを定めた書類）に、たとえば次のような形で書かれています。
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会（または取締役会）の承認を受けなければならない。
このような定めのある株式を「譲渡制限株式」と呼びます。承認を要するだけで、譲渡そのものが禁止されるわけではありません。承認を得れば譲渡できますし、会社が承認しない場合の手当て（会社や指定買取人が買い取る仕組み）も会社法に用意されています。
なぜ多くの中小企業が譲渡制限を設けているのか
譲渡制限を設ける最大の狙いは、会社にとって好ましくない第三者が、株主として入り込むのを防ぐことにあります。中小企業では、株主が経営に直接関わっているケースが多く、見ず知らずの人や対立する相手に株式が渡ると、経営が不安定になりかねません。
主なメリットは次のとおりです。
- 株式の分散・流出を防げる … 株主が勝手に第三者へ売ることを抑えられる
- 事業承継の備えになる … 後継者以外への株式の流出をコントロールしやすい
- 会社の機関設計を簡素にできる … 譲渡制限会社では取締役会や監査役を置かない選択もしやすくなる
こうした理由から、設立時から全株式に譲渡制限を付けている会社が大多数です。
「公開会社」と「非公開会社」── 言葉のイメージと逆です
ここで多くの方が誤解しやすい言葉が「公開会社」です。日常語では「上場している大企業」をイメージしますが、会社法でいう「公開会社」とは、発行する株式の全部または一部に譲渡制限が付いていない会社を指します。
逆に、**発行する株式の全部に譲渡制限が付いている会社が「非公開会社（譲渡制限会社）」**です。上場していない町の小さな会社でも、株式に譲渡制限が付いていなければ会社法上は「公開会社」に分類されます。言葉のイメージと中身が逆になりやすいので注意してください。
譲渡制限を新しく設けるときの手続き
すでに発行している株式に、新たに譲渡制限を付けるには、定款を変更する必要があります。ここで特に注意したいのが、通常の定款変更よりも重い「特殊決議（とくしゅけつぎ）」が必要になる点です。
譲渡制限を設けることは、「いつでも自由に株を手放して会社から抜けられる」という株主の立場を制約するものだからです。具体的には、株主総会で次の両方を満たす賛成が必要とされています。
- 議決権を行使できる株主の半数以上（人数=頭数で数えます）
- その株主の議決権の3分の2以上
通常の重要事項で使う「特別決議」は議決権の3分の2以上だけで足りますが、譲渡制限の新設は「人数の半数以上」という頭数の要件も加わる点が特徴です。少数でも多くの株を持つ大株主が一人で押し切ることができない仕組みになっています。
また、譲渡制限の新設に反対する株主には、自分の株式を公正な価格で買い取るよう会社に求める権利（反対株主の株式買取請求）が認められています。
決議が成立したら、効力発生から2週間以内に、本店所在地で変更の登記を申請します。
内容を変更するとき（承認する機関を変えるなど）
すでにある譲渡制限の「中身」を変えるケースもあります。たとえば、承認する機関を「取締役会」から「株主総会」へ変えたい、といった場合です。
このような変更は、譲渡制限を新たに設けるわけではないため、原則として通常の定款変更と同じ特別決議（議決権の3分の2以上）で行います。こちらも、変更の効力が生じてから2週間以内に変更登記が必要です。
なお、株式の種類ごとに扱いを変える「種類株式」を導入している会社では、手続きがさらに複雑になります。種類株主総会の決議が必要になる場合があるため、個別に確認が必要です。
譲渡制限を廃止するとき（公開会社になる）
逆に、譲渡制限をなくすと、その会社は会社法上の「公開会社」になります。廃止は株主の立場を制約する方向ではないため、特別決議で行えます。
ただし、公開会社になると取締役会を置くことが義務づけられるなど、会社の機関設計に関わる別のルールが連動して動きます。「譲渡制限をはずすだけ」のつもりが、役員体制の見直しまで必要になることがあるため、廃止は影響範囲を確認したうえで進めるのが基本です。
登記の費用と必要書類のイメージ
譲渡制限に関する規定は、登記事項（登記簿に記録される事項）です。設定・変更・廃止のいずれも、変更登記として申請します。
- 登録免許税 … 3万円（登記事項の変更として）
- 主な必要書類 … 株主総会議事録、株主リスト、変更後の定款 など（ケースにより異なります）
申請書や議事録の具体的な書き方は、次の「さらに深掘り」で整理します。
まとめ
- 株式の譲渡制限は、株式を譲るときに会社の承認を要する仕組みで、株式の分散や好ましくない第三者の参入を防ぐ目的がある
- 全株式に譲渡制限がある会社が「非公開会社」、そうでない会社が「公開会社」。言葉のイメージと逆になりやすい
- 譲渡制限を新たに設けるときは、頭数の半数以上＋議決権の3分の2以上という重い「特殊決議」が必要
- 内容の変更・廃止は原則として特別決議。廃止は機関設計への影響にも注意
- いずれも効力発生から2週間以内に変更登記（登録免許税3万円）
なお、譲渡制限株式の売買価格の算定や、譲渡に伴う税金（譲渡所得税・贈与税・相続税など）は税理士の領域です。また、譲渡承認や株主間のトラブルなど紛争の解決は弁護士の領域になります。株式の譲渡制限の設定・変更・廃止に伴う登記手続きについては、お近くの司法書士にご相談ください。
【さらに深掘り】譲渡制限の設定・変更登記の実務（議事録・申請書・補正リスク）
ご注意 以下は執筆時点（2026年6月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。
ここからは、実際に登記を申請する場面を想定して、議事録の記載・申請書の組み立て・添付書類・つまずきやすい点を整理します。
まず確認するのは「現在の機関設計」と「承認する機関」
譲渡制限の登記を考えるときは、まず現在の機関設計（取締役会を置いているか否か）を確認するのが出発点です。譲渡を承認する機関は、定款に別段の定めがなければ、取締役会設置会社では取締役会、取締役会を置かない会社では株主総会が原則とされています。定款で「代表取締役の承認」など別の機関を定めることもできます。
登記簿に記録される「株式の譲渡制限に関する規定」は、この承認機関を含む一文です。したがって、定款の文言と登記すべき事項の文言は、完全に一致させる必要があります。
株主総会議事録の記載例（新たに設定する場合）
譲渡制限を新設する定款変更は特殊決議です。議事録には、決議要件を満たしたことが読み取れるように、出席株主の人数（頭数）と議決権数を明記しておくのが実務上のポイントです。
第○号議案 株式の譲渡制限に関する規定の設定の件
議長は、当会社の株式の譲渡につき会社の承認を要するものとするため、
定款に次の一条を新設したい旨を述べ、その理由を説明した。
本議案につき議場に諮ったところ、議決権を行使することができる
株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成を得て、
原案どおり承認可決された。
（新設する条項）
第○条 当会社の発行する株式を譲渡により取得するには、
株主総会の承認を受けなければならない。
承認機関の変更や廃止の場合は特別決議のため、「出席株主の議決権の3分の2以上の賛成」が読み取れる記載で足ります。
登記申請のイメージ
変更登記の申請書には、おおむね次の事項を記載します。
- 登記の事由 … 「株式の譲渡制限に関する規定の設定」（変更・廃止の場合はその旨）
- 登記すべき事項 … 規定の内容（例：「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する」）と、その設定・変更・廃止の年月日
- 登録免許税 … 金3万円
- 添付書類 … 株主総会議事録、株主の氏名等を証する書面（株主リスト）など
登記原因の日付は、定款変更の効力が生じた日（別段の定めがなければ決議の日）です。そこから2週間以内に申請します。
添付書類で見落としやすい「株主リスト」
決議を要する登記では、株主リスト（株主の氏名・住所、保有株式数、議決権数などを記載し、代表者が証明する書面）の添付が求められます。議決権数の上位者から、一定数に達するまでの株主を記載するもので、添付漏れは補正の典型例です。
つまずきやすいポイント（補正リスク）
- 決議要件の取り違え … 設定は特殊決議（頭数の半数以上＋議決権の3分の2以上）。「特別決議で足りる」と誤解したまま議事録を作ると、要件を満たさない決議になりかねません
- 定款と登記すべき事項の文言不一致 … 承認機関（株主総会／取締役会／代表取締役）の記載がずれると補正の対象になります
- 効力発生日と申請期限 … 効力発生から2週間を過ぎると、登記懈怠として過料の対象になり得ます
- 種類株式がある会社 … 一部の種類の株式だけに譲渡制限を設ける場合などは、種類株主総会の決議が別途必要になることがあります
- 株券を発行している会社 … 株券発行会社が全株式に譲渡制限を設ける場合は、株券の提出に関する公告など追加の手続が必要になる場合があります
これらは会社の現状（定款・機関設計・株式の種類・株券の有無）によって要否が変わります。自社がどのパターンに当たるかの判断や、議事録・申請書の具体的な作成は、お近くの司法書士にご相談ください。なお、株式の評価額の算定や譲渡に伴う税金は税理士、譲渡承認をめぐる株主間の紛争は弁護士の領域です。