機関設計・株主総会

この記事の要点 登記事項証明書に「株券を発行する旨の定め」が載っていれば、その会社は「株券発行会社」です。会社法の施行前からある会社は、実際に株券を使っていなくても、この定めが残っていることがあります 株券の定めの廃止は、株主総会の特別決議による定款変更で行います。株券を1枚でも発行していれば、効力が生じる日の2週間前までに公告と株主などへの個別の通知が必要で、全く発行していなければ通知（または公告）だけで足ります（会社法218条） 定款変更の効力が生じたら、2週間以内に本店の所在地で変更の登記をします（会社法915条1項）。登録免許税は1件3万円です 株券発行会社のままだと、株式の譲渡に株券の交付が必要になり、株券をなくしていると手続きに1年かかることもあります。相続の名義書換でも、株券のありかが問題になりやすくなります まずは登記事項証明書と、株券を実際に発行しているかどうかを確認するところから始めます 株券を発行する旨の定款の定めが残っていて、実際には株券を使っていない会社であれば、定めを廃止して登記まで済ませておくのが基本です。株券発行会社のままにしておくと、株式を譲るときや相続が起きたときに「株券」という紙が手続きの前提になり、事業承継の場面で思わぬ足止めになることがあるためです。 ...

この記事の要点 会社からの通知・催告が5年以上続けて届かず、かつ5年間剰余金の配当も受け取っていない株主の株式は、会社が競売するか、裁判所の許可を得て売却（会社自身による買取りを含む）することができる（会社法197条） 売却の前には、異議を述べる機会を与えるための公告と、株主への個別の催告が必要で、異議を述べる期間は3か月以上（会社法198条1項） 一定の要件を満たす非上場の中小企業は、都道府県知事の認定を受けると「5年」を「1年」に短縮できる特例がある（経営承継円滑化法15条） 制度を使うには何年分もの通知と返送されてきた郵便物が必要になるため、まずは株主名簿の確認と記録の保管から始める 「昔からの株主のひとりと、もう何年も連絡がつかない」──創業から年月を経た中小企業では、こうした悩みを抱えることがあります。株主総会の招集通知を送っても「あて所に尋ねあたりません」で戻ってくる、配当の送金通知も返ってくる。そうした株主（いわゆる所在不明株主）の株式は、放っておくと会社の意思決定や事業承継の足かせになりかねません。 ...

この記事の要点 設立登記が終わったら、税務署・都道府県や市区町村・年金事務所などへの届出が続きます。法人設立届出書は設立の日以後2か月以内（法人税法148条1項）など、届出ごとに期限が違います 最初の事業年度が終わると、定時株主総会での計算書類の承認と、決算公告が待っています（会社法438条2項・440条1項） 取締役の任期は「選任後」2年（非公開会社は定款で最長10年）以内に終わる最後の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで（会社法332条1項・2項）。設立したばかりの会社では、2年たたないうちに満了が来ることがあります 役員・本店・目的など登記した事項が変わったら、2週間以内に変更登記が必要です（会社法915条1項） 税務の届出は税理士、社会保険・労働保険は社会保険労務士、登記は司法書士と、相談先が分かれます。まずは届出の一覧と、自社の定款（事業年度・任期）を手元で確かめましょう 結論からお伝えします。会社は設立の登記をした日に成立します（会社法49条）が、手続きはそこで終わりではありません。設立後の最初の1年には、大きく分けて次の3つがやってきます。 ...

この記事の要点 経営者が亡くなって自社株が複数の相続人に分散すると、普通決議（過半数）・特別決議（3分の2以上）の数字が揃わず、役員選任や定款変更が進められなくなることがある 遺産分割がまとまるまでの株式は相続人全員の準共有（共同で持ち合う状態）となり、権利行使者を1人定めて会社に通知しなければ、原則として議決権を行使できない（会社法106条） 会社側の対応策として「相続人等に対する売渡請求」（会社法174条）があるが、定款の定め・特別決議・1年の期限・価格の協議という条件と限界がある 最も確実なのは、経営者が元気なうちに株式を後継者へ集約しておくこと 中小企業の経営者が亡くなったとき、会社にとって最も深刻な影響のひとつが、自社株（経営者が持っていた自社の株式）の分散です。株式が複数の相続人に分かれて承継されると、株主総会で必要な賛成の数が揃わなくなり、役員の選任すら決められない──つまり「会社が動かなくなる」事態が現実に起こりえます。 ...

この記事の要点 株主総会の議事録は、会社が自分で作る社内の文書です。作成に資格は要りません。 何を書くかは法律で決まっています。会社法318条1項が作成義務を定め、具体的な記載事項は会社法施行規則72条3項が6つ挙げています。 登記の場面では、登記すべき事項について株主総会の決議が必要なとき、申請書に議事録を添付します（商業登記法46条2項）。 議事録だけでは足りず、株主リストなど別の書面も必要になる場合があります。 議事録は株主総会の日から10年間、本店に備え置く義務があります（会社法318条2項）。 次の一歩：①決議の内容と定款を確認 → ②6つの記載事項を漏れなく書く → ③その登記に必要な添付書面をあわせて確認する。 この記事が扱う範囲 株主総会の議事録には、いろいろな役割があります。社内の記録として残す、株主や取引先に説明する、後から決議の内容を確認する——どれも大切ですが、この記事は「登記の添付書面として使えるか」という一点に絞って、書き方を整理します。 ...

この記事の要点 支店設置の登記は、本店の所在地を管轄する法務局に、設置から2週間以内に申請する 令和4年9月1日施行の改正で「支店所在地での登記」は廃止され、現在は本店所在地の登記だけで完結する 登録免許税は支店1か所につき6万円（移転・廃止はそれぞれ3万円） 事業が軌道に乗って、別の地域にもう一つ拠点を構えたい――。そんなとき、「支店を出すなら登記がいるのだろうか」「本店のある法務局と、支店のある法務局の両方に届け出るのか」と迷う経営者の方は少なくありません。 ...

この記事の要点 取締役会・監査役を置くかどうかは定款で決まり、後から見直せる 取締役会を廃止すると、取締役の人数・監査役の要否・代表取締役の選び方・株式の譲渡承認機関が連動して変わる 手続きは株主総会の特別決議→2週間以内の登記が基本。登録免許税は登記事項の区分ごとに一件3万円で、区分が異なれば合算される（役員変更が伴うとさらに加算） 会社を設立したとき、なんとなく「取締役会」を置き、「監査役」も選んだ──。中小企業ではよくある形です。 ...

この記事の要点 公告方法は官報・日刊新聞紙・電子公告の3つ。定款に定めがなければ自動的に官報になる 変更には株主総会の特別決議による定款変更と、決議から2週間以内の変更登記が必要（登録免許税3万円） すべての株式会社に決算公告の義務があり、怠ると過料の対象になり得る（会社法976条2号） 会社を設立したとき、定款に「当会社の公告は、官報に掲載してする」と書いた──多くの中小企業がこのパターンで、その後ずっと見直さないまま、というケースがよくあります。 ...

この記事の要点 株式の譲渡制限とは、株式を他人に譲渡するときに会社の承認を必要とする定め 新たに設ける場合は「頭数の半数以上＋議決権の3分の2以上」という重い特殊決議が必要 設定・変更・廃止いずれも効力発生から2週間以内に変更登記（登録免許税3万円）が必要 会社の株式は、本来は自由に売り買いできるのが原則です。ところが、日本の中小企業のほとんどは「うちの株は、勝手に他人へ譲り渡せない」という仕組みを採用しています。これが「株式の譲渡制限（じょうとせいげん）」です。 ...

この記事の要点 商号変更は、株主総会の特別決議で定款を変更し、2週間以内に登記すれば完了する 登録免許税は一律3万円（登録免許税法別表第一第24号(一)ツ） 登記後は銀行口座・契約書・印鑑・許認可・税務署等への名義変更が別途必要になる 事業承継のタイミングで先代から受け継いだ社名を一新したい、事業内容が当初と大きく変わったので会社のイメージを新しくしたい、グループ会社で名称をそろえたい──中小企業から「社名（商号）を変えたい」というご相談は意外と多くあります。 ...