「資本金を増やしたい」と思ったとき
会社を経営していると、ふとした場面で次のような話題が出てくることがあります。
「事業拡大の資金を入れたいので、資本金を増やそうと思っているんです」 「取引先や知人に出資してもらって、会社にお金を入れてもらいたい」 「金融機関の融資審査で、資本金が小さいと言われた」
会社にお金を入れて資本金を増やすことを、一般に**「増資（ぞうし）」**と呼びます。増資にはいくつかの方法がありますが、中小企業で最もよく使われるのが、新しく株式を発行して、その株式を引き受けてもらう代わりにお金を払い込んでもらう方法です。
会社法では、この手続きを正式には**「募集株式（ぼしゅうかぶしき）の発行」**と呼びます。「これから引き受け手を募集する株式を発行する」という意味です。
増資をすると、登記簿（会社謄本）に記載されている「資本金の額」が増え、その変更を登記する必要があります。この記事では、募集株式の発行による増資の流れと注意点を、中小企業経営者の方向けに一般的な解説として整理します。
増資の3つのパターン
ひとくちに「株式を発行して増資する」といっても、誰に株式を引き受けてもらうかによって、大きく3つのパターンに分かれます。
| パターン | 内容 | 主な場面 |
|---|---|---|
| 株主割当 | 既存の株主に対して、持株比率に応じて株式を引き受ける権利を与える | 既存株主だけで資金を入れたい／持株比率を変えたくない |
| 第三者割当 | 特定の相手（既存株主・役員・取引先・出資者など）に株式を割り当てる | 特定の出資者から資金を入れたい／株主を増やしたい |
| 公募 | 広く一般から引受人を募集する | 上場企業など大規模な資金調達 |
中小企業の現場では、第三者割当（特定の出資者・役員などに割り当てる方法）や、株主割当（既存株主に持株比率どおり割り当てる方法）が選ばれることが多くみられます。誰に・どれだけ株式を持たせるかは、会社の支配権（議決権の割合）に直結する重要な判断ですので、増資の方法を決める段階での検討がとても大切です。
増資手続の基本的な流れ
ここでは、株式に譲渡制限がついている非公開会社（株式の譲渡に会社の承認が必要な会社。中小企業の多くがこれにあたります）を念頭に、第三者割当による増資の基本的な流れを整理します。
ステップ① 募集事項を決める
まず、どのような条件で株式を発行するかという**「募集事項」**を決めます。会社法上、募集事項として決めるべき主な事柄は次のとおりです。
- 発行する株式の数
- 1株あたりいくらで払い込んでもらうか（払込金額またはその算定方法）
- 金銭以外の財産（不動産など）を出資の目的とするときは、その内容と価額
- お金を払い込んでもらう期日、または期間
- 増資によって増える資本金および資本準備金に関する事項
非公開会社では、この募集事項は原則として株主総会の特別決議で決定します。特別決議とは、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で成立する、通常の決議より重い決議です。
ステップ② 引受けの申込みと割当て
募集事項が決まったら、株式を引き受けてもらう相手に対して募集の通知をし、相手から引受けの申込みを受けます。そのうえで、会社が「誰に・何株を割り当てるか」を決定します（これを「割当決議」と呼びます）。
なお、特定の相手とあらかじめ話がまとまっていて、その相手が発行する株式の総数を引き受ける場合は、「総数引受契約」という1本の契約書で申込みと割当てをまとめて処理する方法もあり、中小企業の増資では実務上よく用いられています。
ステップ③ 出資金の払込み
割当てを受けた引受人は、定められた払込期日（または払込期間内）に、会社が指定した口座へ出資金を払い込みます。
この払込みが、増資手続のなかでも特に重要な部分です。「実際にお金が会社に入った」という事実が、後の登記で証明を求められるからです。
ステップ④ 効力発生
払込期日を定めた場合はその期日に、払込期間を定めた場合は実際に出資金を払い込んだ日に、株式の発行の効力が発生し、引受人は正式に株主になります。同時に、会社の資本金の額が増加します。
ステップ⑤ 変更登記の申請
増資の効力が発生したら、本店所在地の管轄法務局に資本金の額の変更登記を申請します。
申請期限は、原則として効力発生日（払込期間を定めた場合はその末日）から2週間以内です。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 登記申請期限 | 効力発生日（払込期間の場合は末日）から2週間以内 |
| 主な登記事項 | 増加後の発行済株式の総数、増加後の資本金の額、変更年月日 |
| 主な添付書類 | 株主総会議事録、株主リスト、引受けの申込みを証する書面（または総数引受契約書）、払込みがあったことを証する書面、資本金の額の計上に関する書面 など |
登記期限を過ぎても登記の申請自体は受け付けてもらえますが、正当な理由なく登記を怠ると、代表者個人に対して100万円以下の過料が科される可能性があります。「払込みが終わってひと安心」と事務処理を後回しにしているうちに2週間が過ぎてしまう、というのは避けたいところです。
払い込まれたお金は、すべて資本金になるのか
増資でよくある疑問が、「払い込まれたお金は全額が資本金になるのか」という点です。
会社法上、払い込まれた金額の全額を資本金にする必要はありません。払い込まれた額のうち2分の1を超えない額は、資本金ではなく資本準備金として計上することができます。
たとえば1,000万円の払込みを受けた場合、
- 全額（1,000万円）を資本金に組み入れる
- 500万円を資本金、500万円を資本準備金にする（資本準備金に回せるのは最大で払込額の2分の1まで）
といった選択ができます。資本金に組み入れる金額をいくらにするかは、登録免許税の額（後述）や、税務上の取扱いにも関わってきます。資本金の額をどう設定するかは、登記の手続面だけでなく税務面の視点もあわせて検討することをおすすめします。税務上の影響については税理士にご相談ください。
増資にかかる登録免許税
増資の変更登記には、登録免許税がかかります。
増資の登録免許税は、増加した資本金の額に1,000分の7を掛けた金額です。ただし、この計算で算出した額が3万円に満たないときは、3万円となります。
たとえば、
- 資本金を300万円増やした場合：300万円 × 7／1,000 = 2万1,000円 → 3万円に満たないので3万円
- 資本金を1,000万円増やした場合：1,000万円 × 7／1,000 = 7万円
ここで注意したいのが、登録免許税の計算の基礎になるのは「払い込まれた総額」ではなく、あくまで資本金として登記簿に計上された額だという点です。前の項目で触れたとおり、払込額の2分の1を資本準備金に回した場合、資本金として増えるのはその残りの額になりますので、登録免許税の計算もその額をもとに行います。
経営者の方が誤解しがちなポイント
実務上、増資手続でつまずきやすい点を整理しておきます。
① 「お金を入れれば自動的に資本金が増える」と思い込む
会社の口座に出資者からお金を振り込んでもらっただけでは、法律上の増資にはなりません。募集事項の決定（株主総会の特別決議など）→ 引受けの申込み・割当て → 払込み → 効力発生 → 登記という会社法上の手続きを踏んで、はじめて正式な増資になります。手続きを踏まずに入金だけが先行すると、その入金が「出資」なのか「借入れ」なのかが曖昧になり、後で整理に苦労することがあります。
② 「いくらでも自由な金額で発行できる」と考える
特に第三者割当で、本来の価値よりも著しく低い払込金額で株式を発行すると、既存株主の持株の価値が薄まってしまいます。これを**「有利発行」**といい、非公開会社では、有利発行にあたる場合は株主総会でその理由を説明したうえで決議することが求められます。「身内に安く株を持たせよう」といった発想で安易に低い払込金額を設定すると、後で問題になることがあります。
③ 持株比率（議決権の割合）の変化を見落とす
増資、特に第三者割当は、新しい株主が増えたり、既存株主どうしの持株比率が変わったりする手続きです。たとえば、これまで100%の株式を持っていた経営者が第三者割当で増資をすると、その経営者の持株比率は下がります。「資金を入れる」という金銭面だけに気を取られて、増資後の議決権の割合を確認しないまま進めると、会社の意思決定の仕組みが変わってしまうことがあります。
④ 登記申請期限（2週間）を見落とす
効力発生日（または払込期間の末日）から2週間という登記期限はあっという間です。払込みが完了して安心していると過ぎてしまいがちで、過料リスクにつながります。
まとめ──増資は「決議＋払込み＋登記」の段取り
ここまで見てきたとおり、募集株式の発行による増資は、単に「会社にお金を入れる」だけの話ではなく、会社法に沿った決議・割当て・払込み・登記の手続きを順に踏んでいく手続きです。
- 募集事項を決める（非公開会社では原則株主総会の特別決議）
- 引受けの申込み・割当て（総数引受契約でまとめる方法もある）
- 出資金の払込み
- 効力発生日（または払込期間の末日）から2週間以内に変更登記
という流れと、誰にどれだけ株式を持たせるか（議決権の割合）、払込額のうちいくらを資本金に組み入れるかという2つの判断を、増資の前の段階で整理しておくことが、スムーズな増資の鍵になります。
具体的な手続のスケジューリングや、株主総会議事録・総数引受契約書の作成、登記申請書類の準備については、お近くの司法書士にご相談ください。税務上の取扱いについては税理士にご相談ください。
【さらに深掘り】募集株式の発行の登記実務と税務上の留意点
ご注意 以下は執筆時点（2026年5月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。
商業登記実務の観点
1. 募集事項を決める機関は「会社の種類」と「割当方法」で変わる
募集株式の発行で最初に整理すべきなのが、**「募集事項を誰が決めるか」**です。これは、(ア)会社が公開会社か非公開会社か、(イ)株主割当か第三者割当か、によって変わります。
| 場面 | 募集事項を決定する機関 |
|---|---|
| 非公開会社・第三者割当（または公募） | 株主総会の特別決議 |
| 非公開会社・株主割当 | 株主総会の特別決議（定款に定めがあれば取締役会等） |
| 公開会社・株主割当でない発行（有利発行でない場合） | 取締役会の決議 |
| 公開会社・有利発行 | 株主総会の特別決議 |
中小企業の多くは株式に譲渡制限がついた非公開会社ですので、増資の際は株主総会の特別決議が原則になります。特別決議の要件は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成です。
なお、非公開会社でも、株主総会の特別決議で募集株式数の上限と払込金額の下限を定めれば、その範囲内での具体的な募集事項の決定を取締役（取締役会設置会社では取締役会）に委任することができます。ただし、この委任決議の効力は、払込期日または払込期間の末日が委任決議の日から1年以内である募集に限られます。委任を活用する場合は、この1年という期間制限を意識しておく必要があります。
2. 「申込み・割当て」と「総数引受契約」の使い分け
募集株式の発行には、引受希望者を募って申込みを受け、会社が割当先を決める**「申込み・割当て」方式と、引受人が募集株式の総数を引き受ける契約を結ぶ「総数引受契約」方式**の2つのルートがあります。
中小企業の増資では、出資者があらかじめ決まっているケースが多いため、総数引受契約を用いると手続がシンプルになります。総数引受契約を用いる場合、原則として申込み・割当ての手続を経る必要がありません。
ただし、注意点があります。譲渡制限株式を発行する場合に総数引受契約の方式をとるときは、原則として、株主総会の特別決議（取締役会設置会社では取締役会の決議）によって、その総数引受契約の承認を受ける必要があります。「総数引受契約にすれば決議は何も要らない」というわけではない点に注意が必要です。
3. 添付書類の中心は「払込みがあったことを証する書面」
募集株式の発行による変更登記の添付書類は、おおむね次のとおりです。割当方式・出資の目的物（金銭か現物か）によって変わりますが、金銭出資・第三者割当の基本ラインを整理します。
| 添付書類 | 位置づけ |
|---|---|
| 募集事項の決定を証する書面（株主総会議事録など） | 募集事項をどの機関で決めたかを示す |
| 株主リスト | 株主総会決議を要する登記で必要 |
| 募集株式の引受けの申込みを証する書面（または総数引受契約書） | 引受けの事実を示す |
| 払込みがあったことを証する書面 | 出資金が実際に払い込まれたことを示す |
| 資本金の額の計上に関する書面 | 計上した資本金の額の算定根拠を示す |
| 委任状（司法書士に依頼する場合） | 代理権限を示す |
このうち、登記実務で特に重要なのが**「払込みがあったことを証する書面」です。これは、会社の代表者が作成した「払込みを受けたことを証明する旨の書面」に、出資金の入金が記帳された預金通帳の写しや取引明細書**などを合わせてとじたものを用いるのが一般的な実務の取扱いです。
ここで実務上つまずきやすいのが、入金のタイミングと払込期日の前後関係です。原則として、募集事項で定めた払込期間の初日以後（払込期日方式では、申込み・割当てなど一定の手続を経た後)に払い込まれた入金でなければ、増資の払込みとして扱いにくい場面があります。「先に出資金が振り込まれていて、後から決議をした」という順序になっていると、その入金を払込みの証明として使えるかが問題になります。出資金の入金は、決議・割当てなど所定の手続を経た後のタイミングで行うよう、スケジュールを組むことが大切です。
4. 株主リストを忘れない
平成28年10月以降、株主総会の決議を要する登記の申請には、議事録に加えて**「株主リスト」**の添付が必要になっています。募集事項を株主総会の特別決議で決定する非公開会社の増資は、まさにこの株主リストが必要になる登記です。
株主リストには、議決権数の上位10名、または議決権割合が上位から3分の2に達するまでの株主について、氏名・住所・株式数・議決権数・議決権割合を記載します。代表者がその内容を証明する形で作成します。議事録は揃えたのに株主リストを忘れて補正になる、というのは避けたい場面です。
5. 現物出資が絡む場合は手続が一段重くなる
ここまでは金銭出資を前提に説明してきましたが、金銭以外の財産（不動産、車両、機械設備、有価証券など)を出資の目的とする現物出資を行う場合は、手続が一段複雑になります。
現物出資では、その財産の価額が募集事項で定めた価額に見合っているかを確認するため、原則として裁判所が選任する検査役の調査が必要になります。ただし、現物出資する財産の価額の総額が500万円を超えない場合など、会社法が定める一定の要件にあてはまるときは、検査役の調査を省略できます。中小企業の現物出資では、この検査役調査の省略要件にあてはめて手続を進めるケースが多くみられますが、省略要件の判断や、価額の相当性を証明する書類（弁護士・税理士等の証明書、不動産であれば不動産鑑定士の鑑定評価など)の準備が必要になり、金銭出資より準備の負担が大きくなります。
現物出資による増資を検討する場合は、早めにお近くの司法書士にご相談ください。
6. 登記申請までの最終確認
登記申請にあたっては、おおよそ次のチェックを通しておくと安全です。
- 募集事項の決定が、会社の種類・割当方法に応じた正しい機関（非公開会社なら原則株主総会の特別決議）でなされているか
- 株主リストが議事録と整合しているか
- 譲渡制限株式を総数引受契約で発行する場合、総数引受契約の承認決議を経ているか
- 払込みがあったことを証する書面が、入金のタイミングを含めて適切に整っているか
- 資本金の額の計上に関する書面で、資本金組入額の算定根拠が示されているか
- 効力発生日（払込期間の場合は末日）から2週間以内に申請できるスケジュールになっているか
- 登録免許税（増加した資本金の額の1,000分の7、最低3万円）の納付準備ができているか
具体的な議事録文案・総数引受契約書・申請書の組み立ては会社ごとの事情で変わるため、お近くの司法書士にご相談ください。
税務上の留意点の観点
1. 「資本金として計上する額」が税務に与える影響
募集株式の発行で払込みを受けたとき、払込額のうちいくらを資本金に組み入れ、いくらを資本準備金に回すかは、登記の登録免許税だけでなく、税務上の取扱いにも関わってきます。
法人税法上の「資本金等の額」は、資本金の額のほか資本準備金など資本に関する計数を含む包括的な概念ですので、払込額を資本金に入れるか資本準備金に入れるかで「資本金等の額」の総額自体が大きく変わるわけではありません。一方で、「資本金の額」そのものを基準に区分される税制も多く存在します。代表的なものを制度紹介として挙げます。
- 法人住民税の均等割：資本金等の額と従業者数の区分で税額が決まります。
- 中小法人の判定：法人税法上、資本金の額が1億円以下かどうかが、軽減税率や繰越欠損金の控除限度額などの取扱いを分ける一つの基準になります。増資によって資本金が1億円を超えると、これらの取扱いが変わることがあります。
- 外形標準課税：法人事業税の外形標準課税は、原則として資本金1億円超の法人が対象です。
増資の規模によっては、これらの区分のラインをまたぐことがあります。増資が税額に与える具体的な影響は会社ごとに異なりますので、税理士にご相談ください。
2. 消費税の納税義務との関係
設立後まもない会社には、基準期間（原則として2期前の事業年度）がないことを理由とした消費税の納税義務免除の特例があります。ただし、この特例には**「事業年度開始の日における資本金の額が1,000万円未満であること」**という要件があります。
設立後2期以内の会社が増資をして、ある事業年度の開始日時点で資本金が1,000万円以上になると、その事業年度について消費税の納税義務免除が受けられなくなる場合があります。増資のタイミングと事業年度の関係には注意が必要です。具体的な納税義務の判定は税理士にご相談ください。
3. 出資者側・現物出資の課税関係
増資は、出資する側にとっても課税の論点が生じることがあります。
- 第三者割当で時価より著しく低い価額で発行した場合：本来の価値と払込金額との差額について、引受人や既存株主に対して課税上の問題（受贈益や贈与の認定など)が生じる可能性があります。中小企業の同族会社における増資では、株式の評価額をどう見るかという論点もあり、慎重な検討が必要です。
- 現物出資の場合：出資する財産を時価で譲渡したものとして扱われ、出資者側に譲渡損益が生じることがあります。
いずれも個別事情で課税関係が変わる論点です。増資にあたっての出資者側の課税関係、株式評価額の検討については、必ず税理士にご相談ください。
4. 税務面で見落としがちなポイント
最後に、増資に関連して税務面で見落としやすいポイントを整理します。
- 「資本金の額」と「資本金等の額」の違い：会社法上の「資本金の額」と、法人税法上の「資本金等の額」は別概念です。資本準備金への振替を含め、両者の関係を整理しておく必要があります。
- 増資のタイミングと事業年度：消費税の納税義務、中小法人の判定など、多くの税制が「事業年度開始時点」や「事業年度末時点」の数値で判定されます。「いつ増資するか」が税負担に影響する場面があります。
- 同族会社における株式評価：同族会社の増資では、発行する株式の1株あたりの価額をどう設定するかが、税務上の論点と直結します。
これらはいずれも個別事情で適用関係が変わる論点です。増資の検討にあたっては、商業登記の手続面と税務の影響を両面から整理することが重要であり、税務面の最終判断は税理士にご相談ください。
おわりに
募集株式の発行による増資は、商業登記の手続要件（募集事項の決定・割当て・払込み・効力発生・登記）と、税務上の取扱い（資本金の額の組入れ・中小法人税制・消費税の納税義務）が交錯する手続きです。あわせて、増資後の議決権の割合がどう変わるかという会社の支配権に関わる視点も欠かせません。
- 商業登記の手続要件については、お近くの司法書士にご相談ください
- 税務上の取扱い・税額への影響、株式評価額の検討については、税理士にご相談ください
それぞれの専門家の整理を組み合わせて、無理のないスケジュールと税務面の見通しを立てたうえで進めることが、増資手続をスムーズに完了させる鍵になります。