「うちの会社、いまだに『有限会社』なんだけど、このままで大丈夫なの？」「株式会社に変えたほうが見栄えがいいと聞いたけれど、手続きが大変そう」――長く会社を続けてこられた方から、こうした声をよく耳にします。

いま「有限会社○○」という名前で続いている会社の多くは、**「特例有限会社（とくれいゆうげんがいしゃ）」**と呼ばれる、少し特別な立場の会社です。この記事では、特例有限会社とは何か、そのまま続ける場合のメリットや制約、そして株式会社へ変えたい（移行したい）場合の手続きと費用の目安を、できるだけやさしく整理します。

そもそも「有限会社」はもう作れない

かつては、会社をつくる方法として「株式会社」と「有限会社」の2種類がありました。ところが、平成18年（2006年）5月に会社法が施行された際、有限会社をつくるための法律（有限会社法）は廃止されました。これにより、それ以降は新しく有限会社を設立することはできなくなっています。

では、それまでにあった有限会社はどうなったのか。会社が消えてしまったわけではありません。法律のうえでは「株式会社」として存続することになり、ただし会社の名前（商号）にはこれまでどおり「有限会社」の文字を使い続けてよいことになりました。この、中身は株式会社・看板は有限会社という会社を、法律では「特例有限会社」と呼んでいます。

つまり、いま「有限会社○○」という会社は、正式には株式会社の一種でありながら、有限会社時代の使い勝手の一部をそのまま引き継いでいる会社だ、とイメージしてください。

特例有限会社のまま続けるメリット・制約

特例有限会社には、通常の株式会社にはない「ゆるやかな」扱いがいくつか残されています。代表的なものを挙げます。

続けやすい点（メリット）

  • 役員に任期がない 通常の株式会社では、取締役などの役員に任期があり、任期が満了するたびに（同じ人が続ける場合でも）役員の登記をやり直す必要があります。これを忘れると登記の義務を怠ったことになり、過料（一種の制裁金）の対象になることがあります。一方、**特例有限会社の役員には、この任期の定めが適用されません。**そのため、役員の顔ぶれが変わらないかぎり、定期的な役員変更の登記が不要で、登記の出し忘れによる過料のリスクが小さくなります。

  • 「みなし解散」の対象にならない 通常の株式会社は、最後の登記から12年間まったく登記をしないでいると、国の手続きによって自動的に解散したものとして扱われてしまうこと（みなし解散）があります。**特例有限会社は、このみなし解散の対象から外されています。**長く登記をしていなくても、勝手に解散させられる心配がない、という安心感があります。

  • 決算公告の義務がない 通常の株式会社には、毎年の決算の内容を官報やホームページなどで公告（公表）する義務があります。特例有限会社には、この決算公告の義務がありません。

気をつけたい点（制約・デメリット）

  • 新しい仕組みの一部が使いにくい 特例有限会社は、機関設計（取締役会を置くなど）の自由度が通常の株式会社より限られているなど、会社法が用意する新しい仕組みの一部を使えない、または使いにくい場面があります。

  • 「有限会社」という名前の印象 これは法律上の不利益ではなく印象の問題ですが、「有限会社」という名称に古い・小さい会社というイメージを持つ取引先がいる、といった声もあります。逆に「長く続いている会社」という信頼の証と受け止められることもあり、ここは一概に言えません。

メリット・制約のどちらを重く見るかは、会社の状況や今後の方針しだいです。「変えなければいけない」ものではなく、あえて特例有限会社のまま続けるという選択も十分にあり得ます。

株式会社へ移行したい場合の手続き

「やはり株式会社にしたい」という場合、特例有限会社は**「商号変更による移行」**という手続きで株式会社になることができます。

ポイントは、これが会社を作り直すものではなく、会社の名前の中の「有限会社」を「株式会社」に変える定款の変更だという点です。大まかな流れは次のとおりです。

  1. 株主総会で定款を変更する決議をする 会社の名前（商号）の中で使う文字を「有限会社」から「株式会社」に変える、という定款の変更を決議します。定款の変更にあたるため、**通常より重い賛成（特別決議）**が必要です。

  2. 本店所在地で登記を申請する（ここが特徴的です） このとき登記所では、①これまでの「有限会社」についての解散の登記と、②名前を変えた後の「株式会社」についての設立の登記を、同時に1組として申請します。会社が消えて新しく生まれ変わるわけではありませんが、登記の手続きのうえでは「解散」と「設立」という形で処理する、と決められているためです。

  3. 登記で効力が生じる この移行は、**登記をすることによって初めて効力が生まれます。**決議をした日ではなく、登記された時点で正式に株式会社になる、という点を押さえておきましょう。

「解散」という言葉が出てくると不安に感じるかもしれませんが、これはあくまで登記上の処理の呼び方です。会社の財産や契約、許認可などが当然に消えてしまうわけではありません（ただし、許認可の名義変更など、登記とは別に必要になる手続きがある場合があります）。

費用の目安

移行の登記には、登録免許税という税金がかかります。前述のとおり「解散」と「設立」の2件を同時に申請するため、税金もそれぞれにかかります。

  • 解散の登記：3万円
  • 設立の登記：会社の資本金の額に応じて計算します。計算した額が一定額に満たない場合は最低3万円です。

そのため、最低でもおおむね6万円程度からが目安になります。資本金の額によっては、設立分の登録免許税がこれより高くなることがあります。このほか、定款や議事録などの書類を整える手間や、司法書士に依頼する場合の報酬がかかります。

なお、移行にともなう税金（法人税など税務上の取扱い）については、念のため税理士に確認しておくと安心です。登記の手続きと、税務上どう扱われるかは別の話になります。

司法書士に依頼するときの流れ

特例有限会社から株式会社への移行は、会社の登記（商業登記）にあたる手続きで、司法書士が業務として代理できる分野です。実際に依頼する場合は、おおむね次のように進みます。

  1. 現在の登記事項証明書や定款をもとに、移行後の商号や役員体制などを確認・相談する
  2. 定款変更の議事録など、必要な書類を整える
  3. 解散・設立の登記を同時に申請する
  4. 登記完了後の新しい登記事項証明書を受け取る

特例有限会社のまま続けるか、株式会社へ移行するかは、会社の今後の方針や、役員・株主の状況によって最適な答えが変わります。「うちの場合はどうするのがよいか」を具体的に検討したいときは、お近くの司法書士にご相談ください。

【さらに深掘り】特例有限会社の移行登記をめぐる実務の留意点

ご注意 以下は執筆時点（2026年6月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。

ここからは、本文より少し踏み込んで、特例有限会社と移行の登記が実務上どのように扱われるかを整理します。

特例有限会社の根拠――「整備法」という法律

特例有限会社の正体は、会社法そのものよりも、会社法の施行にあわせて作られた**「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（通称「整備法」）**に書かれています。主な根拠は次のとおりです。

  • 旧有限会社が施行日以後は株式会社として存続すること（整備法2条1項）
  • それでも商号中に「有限会社」の文字を用いること、そしてこの会社を**「特例有限会社」と呼ぶ**こと（整備法3条）
  • 取締役・監査役の任期を定める会社法の規定（332条・336条）が適用されないこと（整備法18条）
  • 決算公告に関する会社法の規定（440条）が適用されないこと（整備法28条）
  • 休眠会社のみなし解散の規定（会社法472条）が適用されないこと（整備法32条）

本文で「任期がない」「みなし解散の対象外」「決算公告義務がない」と説明した根拠は、それぞれこの整備法の各条にあります。会社法の本則だけを読んでも特例有限会社の扱いはわからず、整備法とあわせて読む必要がある、という点が実務上の出発点になります。

移行は「商号変更」――決議要件のとらえ方

株式会社への移行は、整備法45条1項が根拠です。特例有限会社は、その商号中に「株式会社」という文字を用いる商号の変更（＝定款変更）をすることができると定められています。そして、この定款変更の効力は、移行の登記（本店所在地におけるもの）をすることによって生じるとされています（整備法45条2項）。決議をした日ではなく登記で効力が生じる、という本文の説明はここが根拠です。

注意したいのは、「特別決議が必要」という点の根拠の所在です。整備法45条そのものに「特別決議で行う」と書かれているわけではありません。商号の変更は定款の変更にあたるため、定款変更を株主総会の特別決議とする会社法のルール（会社法466条、309条2項）が適用される、という建て付けです。「整備法が特別決議を直接定めている」と理解するのは正確ではなく、移行＝定款変更であるがゆえに会社法の特別決議の対象になる、と押さえるのが正しい整理です。

解散登記と設立登記の同時申請

移行の登記が独特なのは、本店所在地で「解散の登記」と「設立の登記」の2件を同時に申請する点です。これは整備法46条1項に根拠があり、定款変更の決議をした日から2週間以内に、特例有限会社については解散の登記を、商号変更後の株式会社については設立の登記をしなければならない、とされています。

実体としては会社が消滅・新設されるわけではなく、組織変更（会社法上の組織変更とは別物です）でもありません。あくまで登記の処理として、解散・設立という形をとるものです。そのため、

  • 2件は同時に申請する必要があり、一方に却下事由があれば両方が却下される扱いになる
  • 会社の同一性は保たれるため、資本金の額などはそのまま引き継がれる

といった点が、通常の解散や新規設立とは異なります。法務局も、移行にともなう解散登記と設立登記を同時に行う必要がある旨を申請書様式の解説で示しています。

主な添付書類

移行（設立側）の登記では、おおむね次のような書類が必要になります。

  • 株主総会議事録（商号変更＝定款変更の特別決議をしたことを示すもの）
  • 株主リスト（議決権数の多い株主などを記載した、商業登記規則に基づく書面）
  • 移行後の定款
  • 役員体制に応じた就任承諾書など
  • 会社の印鑑(改印)届書

特例有限会社の登記簿（登記記録）には印鑑が登録されていますが、移行によって登記上はいったん「設立」の形をとるため、新しい株式会社としての印鑑の届出が必要になるのが一般的です。このあたりの取扱いは申請する登記所により細部が異なることがあるため、事前の確認が欠かせません。

登録免許税の内訳

登録免許税は、解散と設立の2件それぞれにかかります。

  • 解散の登記：登録免許税法の定めにより、申請1件につき3万円です。
  • 設立の登記：移行による設立は、登録免許税法上、組織変更による設立に準じた扱いとされており、資本金の額に1000分の1.5を乗じた額（ただし計算額が3万円に満たないときは3万円）が基本です。資本金がそのまま引き継がれ、移行の前後で資本金が増えていなければ、多くの場合は最低額の3万円におさまります。

このため、合計は最低でもおおむね6万円からとなります。ここで押さえておきたいのは、移行による設立は、通常の新しい株式会社の設立（資本金の1000分の7・最低15万円）とは税率の区分が異なり、軽減された扱いになるという点です。「新規設立と同じだけ税金がかかるのでは」と心配される方がいますが、移行の場合はそうではありません。

ただし、移行のタイミングで増資をするなど、移行の直前より資本金が増える部分については、その超過部分に通常の税率（1000分の7）が適用されます。具体的な税額は資本金の額によって変わるため、正確な金額はお近くの司法書士にご確認ください。

移行後に変わること――役員任期の管理

移行で見落とされがちなのが、株式会社になると、それまで適用されなかった役員の任期の規定が及ぶようになる点です。特例有限会社のうちは任期がありませんでしたが、移行後は通常の株式会社として、定款で定めた任期（株式譲渡制限を設けた会社であれば最長で原則10年まで伸ばせます）ごとに、役員変更（重任など）の登記が必要になります。

「移行して終わり」ではなく、移行後は任期管理という新たな宿題が生まれるということです。これを怠ると、本文で触れた過料のリスクや、最後の登記から12年でのみなし解散のリスク（特例有限会社のうちは対象外だったもの）が、今度は自社にも及ぶことになります。移行を検討する際は、移行後の登記管理まで含めて見通しておくのが安心です。

なお、移行や役員体制の変更にともなう税務上の取扱い（法人税など）は税理士の領域です。手続きの段取りや書類のそろえ方、移行すべきかどうかの判断に迷うときは、お近くの司法書士にご相談ください。