この記事の要点

  • 任期の途中で選ばれた取締役（増員・辞めた人の後任）の任期は、原則としてその人自身が選ばれた時から数えます（会社法332条1項）。前の人の任期の残りを引き継ぐわけではありません
  • 定款で任期を10年にしている会社では、このずれが大きくなりやすく、取締役ごとに改選と登記の時期がばらばらになりがちです
  • 定款や、選任する株主総会の決議で任期を短くすれば、ほかの取締役と満了の時期をそろえられます（会社法332条1項ただし書）
  • 役員変更の登記は変更から2週間以内（会社法915条1項）。登録免許税は資本金1億円以下の会社で1件1万円です
  • まずは自社の定款に「任期をそろえる定め」があるかと、各取締役が選ばれた時期を確かめましょう

結論からお伝えします。会社の取締役を任期の途中で増やしたり、辞めた人の代わりを選んだりした場合、新しく加わった取締役の任期は、ほかの取締役の任期の残りではなく、その人が選ばれた時から改めて数え始めます。

そのため、任期を最長の10年にしている会社では、時間がたつにつれて取締役ごとに任期満了の時期がずれていきがちです。「うちは10年ごとにまとめて改選（任期満了に伴う選び直し）すればいい」と思っていると、ずれた1人の満了を見落とす原因になります。

このずれを防ぐ方法として、定款に「途中で選ばれた取締役の任期は、ほかの取締役の任期が満了する時まで」とそろえる定めを置く方法があります。

なお、任期10年の会社に共通する落とし穴（満了そのものを忘れる、譲渡制限をやめると任期が切れる、など）は、取締役の任期と役員変更登記の懈怠についての記事で取り上げています。この記事では「途中で加わった取締役」の任期に絞ってお話しします。

任期は「その人が選ばれた時」から数える

取締役の任期について、会社法332条1項は次のように定めています。

取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

ポイントは「選任後」という言葉です。任期の数え始めは、その取締役本人が株主総会で選ばれた時です。会社の設立時でも、ほかの取締役が選ばれた時でもありません。

また、同じ条の2項により、公開会社でない株式会社（発行するすべての株式について、譲渡するときに会社の承認が必要と定款で定めている会社。いわゆる非公開会社。監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社を除きます）は、定款で任期を「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」に延ばせます。中小企業の多くは、この非公開会社にあたります。

増員でも後任でも、数え方は同じ

会社法332条には、ふつうの取締役について、増員（人数を増やすこと）で選ばれた人や、任期の途中で辞めた人の後任として選ばれた人の任期を、特別に扱う規定はありません。条文の中で「補欠」という言葉が出てくるのは、監査等委員である取締役についての5項だけです。

そのため、増員で選ばれた人も、後任として選ばれた人も、原則どおり本人が選ばれた時から任期を数えます。後任だからといって、辞めた人の残りの任期を自動的に引き継ぐことにはなりません。

なお、取締役が欠けたときに備えてあらかじめ選んでおく「補欠の役員」（会社法329条3項）は、ここでいう後任とは別の仕組みです。こちらは上で紹介した記事の後半で触れています。

具体例：任期10年の会社で起きる「任期のずれ」

次のような会社で考えてみます。

  • 3月決算の非公開会社で、定款の取締役の任期は10年
  • 定時株主総会は毎年6月に開いている
  • 取締役AとBは、2020年6月の定時株主総会で選ばれた
  • 取締役Cは、業務拡大のため、2023年10月の臨時株主総会で増員として選ばれた（会社の定款には任期をそろえる定めがない）
取締役 選ばれた時期 選任後10年以内に終了する最後の事業年度 任期が満了する時
A・B 2020年6月 2030年3月期 2030年6月の定時株主総会の終結の時
C 2023年10月 2033年3月期 2033年6月の定時株主総会の終結の時

同じ会社の取締役でも、Cだけ任期満了が3年遅くなります。このずれから、次のようなことが起こりやすくなります。

1. 改選と登記の時期が2回に分かれる

2030年にA・Bの改選（同じ人が続けるなら重任の登記）、2033年にCの改選と、登記の機会が別々にやってきます。登記のたびに登録免許税や書類の準備が必要になります。

2. 「全員まとめて満了」と思い込み、1人の満了を見落とす

2030年に「これで次は2040年」と安心してしまうと、2033年のCの満了に気づかないおそれがあります。任期が満了すれば、同じ人が続ける場合でも改めて選任し、変更から2週間以内に登記しなければなりません（会社法915条1項）。

3. 入れ替わりのたびに、ずれが重なる

その後も途中で取締役が入れ替わるたびに、新しい人はその時から数え始めます。任期が10年と長い分、ずれは大きくなりやすく、満了の時期が取締役の数だけ散らばっていくこともあります。

任期2年の会社でも同じ仕組みでずれは生じますが、任期が長いほど、ずれの幅は大きくなりえます。どれだけずれるかは、途中で選ばれた時期によって変わります（選ばれた時期によっては、ほかの取締役と満了の時期が同じになることもあります）。

任期をそろえる2つの方法

会社法332条1項にはただし書があり、「定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない」と定めています。任期を短くすることは認められているので、これを使って途中で選ばれた取締役の任期を、ほかの取締役とそろえることができます。

方法1：定款に「任期をそろえる定め」を置く

一般的な規定の例として、次のような定めがあります。

補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

Cが選ばれた2023年10月の時点で定款にこの定めがあれば、さきほどの例のCの任期は、A・Bと同じ2030年6月の定時株主総会の終結の時までとなり、3人そろって改選を迎えることになります。なお、すでに選ばれている取締役に、後から置いたこの定めが及ぶかどうかは別の問題です（記事後半の【さらに深掘り】で触れます）。

これはあくまで一般的な例です。実際の書き方は、定款のほかの条文（任期の年数、取締役の人数など）との関係で会社ごとに変わります。また、定款を変えるには株主総会の特別決議（原則として、議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要な決議）が必要です（会社法466条、309条2項11号）。

方法2：選任する株主総会の決議で任期を決める

定款に定めがなくても、取締役を選ぶ株主総会の決議の中で「この取締役の任期は、在任取締役の任期が満了する時までとする」と決めて、任期を短くする方法もあります。ただし書が「株主総会の決議によって」短縮することも認めているためです。

こちらは、選任のたびに決議で決めることになるので、決め忘れると原則どおり本人の選任時から数えることになります。

そろえることで失うものもある

任期をそろえると、新しく加わった取締役の任期はその分だけ短くなります。満了の時期をあえて分けておきたい事情がある会社もあり、どちらがよいかは会社ごとの判断です。大事なのは、自社がどちらの扱いになっているかを把握しておくことです。

監査役は扱いが違う

監査役の任期（原則4年、非公開会社は定款で10年まで）については、会社法336条に取締役のような「短縮できる」というただし書がありません。そのかわり同条3項で、定款によって「任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役」の任期を、退任した監査役の任期が満了する時までとすることができると定めています。条文上、こうしてそろえられると書かれているのは補欠の監査役です。

監査役の任期のルールについては、監査役の任期についての記事で詳しく取り上げています。

自社で確認しておきたいこと

  1. 定款の任期の定め：取締役の任期は何年か。途中で選ばれた取締役の任期をそろえる定めがあるか
  2. 各取締役が選ばれた時期：株主総会の議事録などで、それぞれの取締役がいつ選ばれたかを確かめる
  3. 取締役ごとの満了時期の一覧：「全員同じ」と決めつけず、1人ずつ満了する定時株主総会を書き出しておく

途中で取締役が入れ替わったことがある会社ほど、この確認をしておく価値があります。

まとめ

任期の途中で加わった取締役の任期は、ほかの取締役の残りの任期ではなく、本人が選ばれた時から数えるのが原則です。任期を10年にしている会社では、このずれに気づかないまま、1人だけ満了を見落とすことが起こりえます。定款や選任の決議で任期をそろえる方法もありますので、まずは自社の定款と取締役ごとの選任時期を確かめてみてください。判断に迷うときは、お近くの司法書士にご相談ください。

よくある質問

Q. 取締役の任期のずれを直すのに、費用はかかりますか？

A. 改選のたびの役員変更登記には、登録免許税として申請1件につき1万円（資本金1億円以下の会社。1億円を超える会社は3万円）がかかります（登録免許税法別表第一24号（一）カ）。取締役の任期そのものは登記する事項に含まれていない（会社法911条3項）ため、任期をそろえる定めを定款に加えるだけなら、そのための登記は通常いりません。専門家に依頼する場合は別途報酬がかかり、金額は事務所ごとに異なります。

Q. ずれた取締役の任期満了に気づかず、放置するとどうなりますか？

A. 任期が満了したら、同じ人が続ける場合でも選任し直し、変更から2週間以内に登記をしなければなりません（会社法915条1項）。登記を怠ると、100万円以下の過料（刑罰ではない金銭のペナルティ）の対象になります（会社法976条1号）。期限を過ぎていても登記はできますし、しなければならない状態が続くので、気づいた時点で早めに手続きを進めることが大切です。

Q. 任期の計算や定款の確認は、自分でできますか？

A. 定款と株主総会の議事録がそろっていれば、ご自身で確認することもできます。ただ、任期は「年数」ではなく「事業年度」と「定時株主総会」を基準に数えるため、思い違いが起きやすいところです。定款をどう書き直すかは、ほかの条文との関係も含めた検討が必要になります。不安があるときは、お近くの司法書士にご相談ください。

【さらに深掘り】任期をそろえる定めと役員変更登記の確認ポイント

ご注意 以下は執筆時点（2026年10月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

任期は登記されない──登記簿だけでは満了の時期がわからない

株式会社の登記で取締役について登記されるのは、取締役の氏名です（会社法911条3項13号。代表取締役は氏名及び住所＝同項14号）。任期の年数も、任期をそろえる定款の定めも、登記事項には含まれていません。

一方、役員変更の登記では、「○年○月○日就任」「○年○月○日重任」といった原因年月日が記録されます（法務局「商業・法人登記の申請書様式」の株式会社の記載例）。つまり登記簿からわかるのは「いつ就任・重任したか」までで、「いつ満了するか」は、定款の任期の定めと、選任したときの株主総会議事録（任期を短縮する決議をしたかどうか）を突き合わせて数えるしかありません。

そのため、任期をそろえる定めを定款に新しく置いても、それだけで登記簿の記載が変わることはありません。また、登記簿の就任日を見ただけでは、「就任日が違うから満了も違う」とも「そろえる定めがあるから満了は同じ」とも判断できません。途中で加わった取締役がいる会社では、定款と議事録の確認が欠かせない理由がここにあります。

なお、定款に新しくそろえる定めを置いたとき、それより前に選ばれて在任中の取締役の任期にまで及ぶかについては、会社法の条文に直接の定めはありません。

参考になるのは、定款を変更して取締役の任期の年数そのものを短くした場面です。任期を10年から1年に短くする定款変更をした事案で、変更後の定款は在任中の取締役にも当然に適用され、変更後の任期をすでに過ぎている取締役は定款変更の効力が生じた時に退任する、とした裁判例があります（東京地裁平成27年6月29日判決・判例時報2274号113頁）。この判決を検討した判例研究は、この扱いには学説上特に異論はないと整理したうえで、その筆者の見解として、在任中の取締役にも及ぼすかどうかを定款変更の決議で定めることは妨げられない、としています（来住野究「取締役の任期に関する定款変更により取締役から退任した者について会社法三三九条二項の類推適用が認められた事例」法学研究90巻5号33頁以下〔37〜38頁〕、2017年）。もっとも、これらは任期の年数を短くした場面についての議論で、増員や補欠の取締役の任期をそろえる定めを後から置く場面を直接扱ったものではありません。そのため、そろえる定めを後から置いた場合に在任中の取締役にも及ぶかどうかは、これらの議論からただちに決まるものではありません。

また、同じ裁判例では、任期の短縮によって退任し、その後再任されなかった取締役から会社への損害賠償の請求が、解任の場合の規定（会社法339条2項）を類推して一部認められました。どのような場合に賠償を認めるかの考え方は、評釈の間で分かれています（池島真策「任期短縮の定款変更による退任取締役と会社法三三九条二項」法学研究94巻5号81頁以下〔87頁〕、2021年）。

すでに途中で加わった取締役がいる会社でこの定めを置くときは、その取締役の扱いを個別に検討する必要があります。

そろえた満了を迎えるときの登記の書類

本文の例で、Cの任期がそろえる定めによってA・Bと同じ「2030年6月の定時株主総会の終結の時まで」になっていたとします。この総会で3人を選び直せば、3人とも任期満了による退任と同時の再任、つまり「重任」の登記になります。

役員変更の登記で用意する主な書面と根拠は、次のとおりです。

書面 根拠
取締役を選任した株主総会の議事録 商業登記法46条2項
株主リスト（議決権の多い株主の氏名・住所・議決権数等を証する書面） 商業登記規則61条3項
就任を承諾したことを証する書面 商業登記法54条1項
退任を証する書面 商業登記法54条4項

就任の承諾は、被選任者が席上で承諾した旨が議事録に記載されていれば、申請書に「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」と書いて、別の就任承諾書を省略できる扱いが法務局の記載例で案内されています。また、就任承諾書に押した印鑑についての印鑑証明書（取締役会を置かない会社では取締役、取締役会設置会社では代表取締役について。商業登記規則61条4項・5項）や、取締役・監査役の本人確認のための証明書（同条7項）は、条文上「再任を除く」とされているため、重任の場合には求められません（なお、代表取締役を選定した議事録などに押した印鑑についての印鑑証明書〔同条6項〕は別の定めで、変更前の代表取締役が登記所に届け出ている印鑑が押されていれば不要とされています〔同項ただし書〕）。Cが2023年に増員で初めて就任したときとは、必要な書類が変わる点に注意が必要です。

退任を証する書面について、法務局の記載例（取締役会設置会社において役員の全員が重任する場合）では、定時株主総会の議事録に「本定時総会の終結と同時に任期満了し退任することになる」旨を記載した例が示されており、添付書類の一覧にも、議事録とは別の退任を証する書面は挙げられていません。

ここで気をつけたいのは、任期を短縮してそろえた取締役は、満了の時期が「定款の定め」や「選任したときの決議の内容」によって決まるという点です。法務局の一般社団法人の役員変更の記載例（辞任等により新たな役員が就任した場合）に付いている添付書類例の一覧では、任期満了による退任について「任期満了の事実を社員総会議事録等で確認することができない場合には、定款又は任期の短縮の決議に係る社員総会議事録」を添付書面として挙げています。株式会社の役員変更の記載例には同じ趣旨の注記は見当たりませんが、任期を短縮した取締役の退任を登記するときは、議事録の記載だけで満了の事実が読み取れるか、読み取れない場合に定款や選任時の議事録をどう扱うかを、申請先の法務局の取扱いも含めて事前に確かめておくと安心です。

定款の文言──「補欠」だけか、「増員」も含むか

会社法は、任期を前任者に合わせる仕組みを、監査役（336条3項）と監査等委員である取締役（332条5項）については、「任期の満了前に退任した」者の「補欠として選任された」者に限って定めています。ふつうの取締役には同じような規定はなく、332条1項ただし書の「定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮すること」を使ってそろえることになります。

そのため、ふつうの取締役の「そろえる定め」がどこまで及ぶかは、その会社の定款の文言によって決まります。

  • 「補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の満了する時までとする」とだけ定めている場合：文言に沿って読めば、対象は退任した取締役の後任として選ばれた人で、増員で選ばれた人は含まれていないと考えられます。この場合、増員の取締役は、選任の決議で任期を短縮しない限り、原則どおり本人の選任時から数えることになります
  • 「補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の満了する時までとする」のように増員も書いている場合：増員で選ばれた人も、ほかの在任取締役の満了の時期にそろいます

ただし、在任中の取締役どうしの満了の時期がすでにずれている会社では、「他の在任取締役の任期」がどの取締役の満了を指すのか、文言だけでは決まらないことがあります。このような会社で取締役を増やすときは、選任の決議の中で「取締役○○の任期の満了する時までとする」のように基準となる取締役を具体的に決めておくと、後で数え方に迷わずに済みます（332条1項ただし書の「株主総会の決議」による短縮）。なお、ただし書が認めているのは任期の「短縮」なので、本人が本来の数え方で迎える満了よりも後に満了する取締役に合わせて、任期を延ばすことはできません。

自社の定款がどちらの書き方になっているかで、途中で加わった取締役の満了の時期は変わります。定款の規定を確かめるときは、「補欠」と「増員」の両方が書かれているかに目を向けてみてください。

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年10月）。

※ 次の資料は一次情報ではなく、解説・評釈などの二次資料ですが、内容確認の参考にしたため一次情報と区別して掲載しています。

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