この記事の要点

  • 取締役会を置く会社は、取締役会を開くたびに議事録を作ります（会社法369条3項）。何を書くかは会社法施行規則101条3項が定めています。
  • 書面で作る議事録には、出席した取締役と監査役が署名または記名押印します。株主総会の議事録と違い、会社法そのものが署名・記名押印を求めている点が大きな違いです。
  • 取締役会で代表取締役を選んだときの登記では、出席した取締役と監査役が議事録に押した印鑑について、市町村長が作成した印鑑証明書を付けるのが原則です（商業登記規則61条6項3号。ただし書の例外があります）。
  • 集まらずに書面で決める「取締役会の書面決議」は、定款にその定めがある会社だけが使えます（会社法370条）。この場合の議事録は、書く事項が変わります（会社法施行規則101条4項1号）。
  • 次の一歩：①定款で決議の要件と書面決議の定めの有無を確認 → ②記載事項を漏れなく書く → ③押印する人と印鑑証明書の要否を、登記の内容に合わせて確認する。

この記事が扱う範囲

この記事は、株主総会議事録の作り方の取締役会版です。取締役会の議事録を、登記の添付書面として使えるかという観点から、次の3点に絞って整理します。

  1. 議事録に書く事項（会社法施行規則101条）
  2. 署名・記名押印をする人と、印鑑証明書が要る場面（会社法369条3項、商業登記規則61条6項3号）
  3. 取締役会の書面決議（決議の省略。会社法370条）と、その場合の議事録

作った議事録を本店に10年間備え置く義務や、株主・債権者による閲覧の請求については、定款・議事録・株主名簿はどこにある？──会社が備え置くべき書類と保存期間で扱っていますので、そちらをご覧ください。

議事録の全体の形は、会社の定款や議案の内容によって変わります。この記事では、そのまま書き写して使える議事録の全文例は載せず、記載事項ごとの説明と、書き方の断片を示すにとどめます。また、取締役どうしの意見が対立している場合や、決議が有効かどうかが争われている場合の対応は、この記事では扱いません。そうした場面は弁護士にご相談ください。

取締役会議事録は、取締役会を置く会社が作る文書

取締役会は、取締役全員で組織する会議体です（会社法362条1項）。取締役会議事録を作る義務があるのは、取締役会を置いている会社（取締役会設置会社）です。取締役会を置いていない会社では、取締役が2人以上いても「取締役会」は存在しないため、取締役会議事録もありません（取締役会を置かない会社で取締役の一致が必要な登記では、その一致があったことを証する書面を添付します。商業登記法46条1項）。

作成の根拠は、会社法369条3項です。

取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。

ここに、株主総会の議事録との大きな違いがあります。株主総会の議事録について定める会社法318条1項は、署名や押印を求めていません。これに対して取締役会の議事録は、会社法そのものが、出席した取締役と監査役に署名または記名押印を求めているのです。

議事録の作成に資格は要りません。会社が自分で作る文書です。

登記で取締役会議事録が必要になる場面

商業登記法46条2項は、次のように定めています。

登記すべき事項につき株主総会若しくは種類株主総会、取締役会又は清算人会の決議を要するときは、申請書にその議事録を添付しなければならない。

取締役会設置会社で、取締役会の決議によって登記の内容が決まる代表的な場面は次のとおりです。

  • 代表取締役を選ぶとき・解職するとき……代表取締役の選定と解職は取締役会の職務です（会社法362条2項3号）。取締役会設置会社では、取締役会は取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません（同条3項）。
  • 支店を設ける・移す・やめるとき……支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止は、取締役会が取締役に任せることのできない事項とされています（会社法362条4項4号）。支店の所在場所は登記される事項です。

議事録に書く事項（会社法施行規則101条3項）

会社法施行規則101条2項は、取締役会の議事録は書面または電磁的記録（電子データ）で作成しなければならないとし、3項で記載事項を8つ挙げています。

号 記載事項 ポイント
1号 開催された日時および場所 その場所にいない取締役・監査役などが出席した場合（オンライン・電話会議など）は、その出席の方法も書く
2号 特別取締役による取締役会（会社法373条2項）であるときは、その旨 特別取締役の制度を使っていない会社では該当しない
3号 取締役の請求による招集、監査役の請求による招集など、所定の方法で招集されたときは、その旨 取締役・株主・監査役などの請求を受けて招集した場合や、それらの者が自ら招集した場合など。通常の招集なら該当しない
4号 議事の経過の要領およびその結果 何を議題とし、どういう結論になったかが読み取れるように
5号 決議について特別の利害関係を有する取締役があるときは、その取締役の氏名 下の「特別の利害関係」を参照
6号 法律の規定にもとづいて取締役会で述べられた意見・発言があるときは、その概要 監査役が法律上の立場から述べた意見など。該当する発言がなければ不要
7号 出席した執行役・会計参与・会計監査人・株主の氏名または名称 取締役と監査役はこの号に入っていない（署名欄で示される。下記）
8号 議長がいるときは、議長の氏名 議長を置かなかった場合の記載は求められていない

株主総会の議事録と比べると

株主総会の議事録の記載事項（会社法施行規則72条3項）には、「出席した取締役・監査役などの氏名」と「議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名」が入っていました。取締役会の議事録の記載事項（101条3項）には、この2つがありません。

そのかわり、取締役会の議事録では、出席した取締役と監査役が、議事録に署名または記名押印することになっています（会社法369条3項）。誰が出席したかは、署名欄に並ぶ名前で示される、という組み立てです。

決議が成立したことが読み取れるように書く

4号の「議事の経過の要領及びその結果」で気をつけたいのは、決議が成立したことが議事録から読み取れるように書くという点です。

会社法369条1項は、取締役会の決議について、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数で行うと定めています。定款でこれを上回る割合を定めることはできますが、条文が認めているのは「上回る割合」だけで、定款で定足数や賛成の割合を下げることを認める文言はありません（株主総会の普通決議では、定款に別段の定めを置く余地があるのと異なります）。

このため、議事録の冒頭で取締役の総数と出席した取締役の数を示し、各議案について賛成の状況（全員一致か、何名の賛成か）を書いておくのが基本です。「可決した」とだけ書くと、要件を満たしたかどうかが書面から読み取れません。

「特別の利害関係」がある取締役がいるとき

会社法369条2項は、決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができないと定めています。こうした取締役がいるときは、その氏名を議事録に書きます（会社法施行規則101条3項5号）。

この取締役は議決に加われないので、1項の「議決に加わることができる取締役」から外れます。出席の数も賛成の数も、その取締役を除いて数えることになります。どの取締役が特別の利害関係にあたるかは、議案ごとに判断が必要です。たとえば、代表取締役を解職する決議で、解職の対象となる代表取締役本人がこれにあたるかについて、最高裁は旧商法の下で、あたると判断しています（最判昭和44年3月28日民集23巻3号645頁）。もっとも、学説では見解が分かれており、判例を支持する見解のほか、解職の対象となる代表取締役本人は特別の利害関係にあたらないとする見解もあります（中村康江「取締役解任議案の決定と取締役会の決議に『特別の利害関係を有する取締役』の意義」立命館法学2019年2号（384号）292〜293頁による整理）。このように判断が分かれうる場面ですので、迷うときは早めに専門家に確認してください。

署名・記名押印をするのは誰か

出席した取締役と監査役

会社法369条3項により、書面で作った議事録には、出席した取締役と監査役が署名または記名押印します。

  • 欠席した取締役は署名しません。 署名するのは「出席した」取締役です。
  • 監査役も対象です。 出席した監査役も署名または記名押印します。
  • 署名か記名押印かを選べます。 署名は自分で名前を手書きすること、記名押印は印字などで名前を記したうえで印を押すことです。会社法369条3項の上では、どちらでもかまいません。

反対した取締役は、そのことを議事録に残す

会社法369条5項は、取締役会の決議に参加した取締役であって、議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定すると定めています。

反対した取締役がいるのに議事録に何も書かず、その取締役も署名だけしてしまうと、その取締役は賛成したものと推定されます。反対意見があったときは、そのことを議事録に正確に書くことが大切です。決議をめぐって取締役の間で争いになっている場合は、弁護士にご相談ください。

電子データで作った議事録は電子署名

議事録を電磁的記録（電子データ）で作った場合は、署名または記名押印に代わる措置をとる必要があります（会社法369条4項）。その措置は電子署名とされています（会社法施行規則225条1項6号）。同条2項は、電子署名を、その情報を作成したのが誰かを示すことができ、かつ、改変されていないかを確かめられる措置と定義しています。

代表取締役を選んだときは、押印と印鑑証明書が問題になる

ここからが、登記の場面で最もつまずきやすいところです。

商業登記規則61条6項は、代表取締役の就任による変更の登記の申請書には、選び方に応じて、所定の印鑑について市町村長の作成した証明書（印鑑証明書）を添付しなければならないとしています。取締役会で選んだ場合については、3号が次のように定めています。

取締役会の決議によつて代表取締役又は代表執行役を選定した場合　出席した取締役及び監査役が取締役会の議事録に押印した印鑑

ここから、次のことがわかります。

  • 会社法の上では「署名」でもよいのに、登記の場面では「押印」と「印鑑証明書」が求められます。 印鑑証明書は、市町村に登録した印鑑についての証明書です。つまり、下のただし書の場面を除き、出席した取締役と監査役は、議事録に市町村に登録した印鑑（いわゆる実印）を押すことになります。署名だけの議事録では、この要件を満たせません。
  • 対象は、出席した取締役と監査役の全員です。新しく選ばれた代表取締役だけではありません。

ただし書の例外

同項にはただし書があり、その印鑑と、変更前の代表取締役（取締役を兼ねる者に限ります）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、印鑑証明書の添付は要らないとされています。典型的には、前の代表取締役が取締役として取締役会に出席し、登記所に届け出ている印鑑を議事録に押す場面で問題になります。

もっとも、このただし書がどの範囲で使えるかは、前の代表取締役の出席の有無や押印の仕方によって変わります。取締役会を開く前に、誰がどの印鑑を押すのかを決めておき、申請前に管轄の法務局か司法書士に確認するのが確実です。

就任承諾書の印鑑証明書とは別のもの

代表取締役が新しく就任するときは、これとは別に、その代表取締役が就任承諾書に押した印鑑の印鑑証明書も問題になります（商業登記規則61条4項を5項で読み替えて適用）。「議事録に押した印鑑」の証明書（6項）と「就任承諾書に押した印鑑」の証明書（4項・5項）は、根拠も対象も別です。就任承諾書側の整理は、取締役を新しく選んだときの登記──就任承諾書・本人確認証明書・印鑑証明書はどれが必要？で扱っています。

取締役会の書面決議（決議の省略）

定款に定めがある会社だけが使える

会社法370条は、取締役会設置会社は、次の場合に、提案を可決する取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができるとしています。

  1. 取締役が、取締役会の決議の目的である事項について提案をしたこと
  2. その提案について、議決に加わることができる取締役の全員が、書面または電磁的記録で同意の意思表示をしたこと
  3. 監査役設置会社では、監査役がその提案について異議を述べなかったこと

株主総会の書面決議（会社法319条1項）は、定款に定めがなくても、株主全員の同意があれば決議があったものとみなされます。これに対して取締役会の書面決議は、「定款で定めることができる」という形になっています。定款にこの定めがなければ、取締役全員が同意しても、取締役会の決議があったものとはみなされません。まず自社の定款に定めがあるかを確認するのが出発点です。

また、同意が必要なのは「議決に加わることができる取締役の全員」です。1人でも同意しなければ、この方法は使えません。監査役設置会社では、監査役が異議を述べればやはり使えません。

書面決議のときの議事録

書面決議の場合も議事録は作ります。中身は、会社法施行規則101条4項1号により、次の4つになります。

  1. 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
  2. その事項の提案をした取締役の氏名
  3. 取締役会の決議があったものとみなされた日
  4. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

実際に開いた取締役会の議事録とは記載事項が大きく違います。開催の日時・場所や出席者は書きようがありませんので、開いていない取締役会を開いたかのように書かないことが大切です。

なお、取締役の同意の意思表示を記載した書面（または電磁的記録）も、議事録とあわせて本店に10年間備え置く対象です（会社法371条1項）。

書面決議で登記するとき

登記の場面では、商業登記法46条3項が、会社法370条によって取締役会の決議があったものとみなされる場合には、議事録に代えて「当該場合に該当することを証する書面」を添付すると定めています。法務省の通達（平成18年3月31日付け法務省民商第782号）は、上で見た書面決議の議事録（会社法施行規則101条4項1号）を、この「証する書面」として扱ってよいとしています。

あわせて、商業登記規則61条1項は、定款の定めがなければ登記すべき事項に無効または取消しの原因が生じることになる申請について、定款の添付を求めています。取締役会の書面決議は定款の定めがあって初めて使える制度ですので、書面決議で登記する場合は、定款も添付します（同じ通達に明記されています）。

書面決議で代表取締役を選んだ場合の印鑑証明書の扱いにも注意が必要です。商業登記規則61条6項の各号は、議事録や互選を証する書面に押した印鑑を挙げていますが、書面決議について直接書いた号はありません。法務局が公開している書面決議の議事録の記載例には、代表取締役を選定した場合は議事録に取締役全員の記名押印が必要になり、押す印鑑によっては個人の印鑑証明書も添付する、という趣旨の注記があります（記事の終わりの「さらに深掘り」で整理しています）。条文の文言だけでは扱いを読み切れないため、申請前に管轄の法務局か司法書士に確認してください。

「実際に全員が同意した」ことが前提

会社法370条は、取締役全員の同意があったときに決議があったものと「みなす」ことを、定款で定められるようにした規定です。同意がなければ、みなされる決議はそもそも生じません。 同意を得ていないのに同意書や議事録だけを整えたり、同意の日付を実際と違う日に書いたりすることは、事実と異なる書面を作ることになります。手間を省くために形だけ整えることは、絶対に避けてください。

報告だけなら「報告の省略」もある

決議ではなく取締役会への報告については、取締役・監査役などが取締役（監査役設置会社では取締役と監査役）の全員に報告事項を通知したときは、取締役会への報告を要しないとされています（会社法372条1項）。この場合も議事録を作り、報告を要しないとされた事項の内容、その日、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名を書きます（会社法施行規則101条4項2号）。

ただし、代表取締役などが3か月に1回以上、自分の職務の執行の状況を取締役会に報告する義務（会社法363条2項）については、この省略は使えません（会社法372条2項）。

書き方の断片（記載例）

以下は、記載事項がどこに対応するかをつかんでいただくための断片です。議事録全体の書式ではありませんので、このまま並べても議事録にはなりません。

冒頭の出席状況（会社法369条1項の要件を読み取れるようにする部分）

取締役総数　○名　　出席取締役　○名
監査役総数　○名　　出席監査役　○名

代表取締役を選定する議案の結果（会社法施行規則101条3項4号）

第1号議案　代表取締役選定の件
議長は、代表取締役を選定したい旨を述べ、その可否を諮ったところ、
出席取締役の全員一致をもって、次の者を代表取締役に選定した。
　　代表取締役　○○○○
なお、被選定者は即時その就任を承諾した。

末尾の署名・押印欄（会社法369条3項・商業登記規則61条6項3号）

出席取締役　○○○○　㊞
出席取締役　○○○○　㊞
出席監査役　○○○○　㊞

代表取締役を選定した議事録で登記をする場合、㊞の欄に押すのは、ただし書の場面を除き、印鑑証明書を付けられる印鑑です。決議の要件は定款で加重されていることもあり、必要な記載も議案によって変わります。あくまで見取り図として使ってください。

まとめ

取締役会議事録は、取締役会を置く会社が、取締役会のたびに作る文書です。何を書くかは会社法施行規則101条3項が定めており、日時・場所（オンライン出席の方法を含む）、議事の経過の要領と結果、特別の利害関係がある取締役の氏名、議長の氏名などが土台になります。決議が成立したことが読み取れるように、取締役の総数・出席の数・賛成の状況を書いておくことも大切です。

株主総会の議事録と違い、取締役会の議事録には出席した取締役と監査役が署名または記名押印します。代表取締役を選んだ登記では、出席した取締役と監査役が議事録に押した印鑑の印鑑証明書が原則として必要になるため、署名だけでは足りません。集まらずに決める書面決議は、定款に定めがある会社だけが使え、その場合は議事録の中身も添付書面も変わります。

自社の定款の定めや機関設計によって、書くべきことも、押印する人も、添付する書面も変わります。書類を作り込む前の段階で迷ったら、お近くの司法書士にご相談ください。

よくある質問

Q. 取締役会議事録を作るのに費用はかかりますか？

議事録は会社が自分で作る文書ですので、作成そのものに手数料などはかかりません。費用がかかるのは登記を申請する段階で、法務局に納める登録免許税が必要になります。金額は登記の種類や資本金の額によって異なりますので、申請前にご確認ください。印鑑証明書の取得費用や、書類の作成・申請を司法書士に依頼する場合の報酬も別にかかります。

Q. 議事録を作らなかったり、登記を放置したりするとどうなりますか？

登記した事項に変更が生じたときは、会社法915条1項により2週間以内に本店の所在地で変更の登記をする必要があります。会社法976条は、取締役などについて、登記を怠ったとき（1号）、議事録に記載すべき事項を記載しなかったときや虚偽の記載をしたとき（7号）、議事録などを備え置かなかったとき（8号。371条1項違反を含みます）などを100万円以下の過料の対象として定めています。決議のつど議事録を作って本店に置いておき、登記した事項に変更が生じたときは2週間以内に登記を済ませることが基本です。

Q. 自分で作れますか。どこに相談すればよいですか？

議事録の作成に資格は要りませんので、社内の方が作ってかまいません。ただし、代表取締役の交代のように印鑑証明書が絡む登記や、書面決議で登記をする場合は、押印する人や添付書面の過不足が登記の場面で表面化しがちです。作った書類で登記が通るか不安なときは、お近くの司法書士にご相談ください。決議の効力をめぐって取締役の間で争いがある場合は、弁護士にご相談ください。

【さらに深掘り】代表取締役の選定と議事録の押印・添付書面の実務

ご注意 以下は執筆時点（2026年11月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

本文で「確認してください」とした点のうち、商業登記規則の条文と、法務省・法務局が公開している通達・案内で確かめられたものを整理します。

ただし書の例外は「前の代表取締役が届出印を押した」場面で働く

商業登記規則61条6項ただし書は、議事録などに押された印鑑と「変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるとき」は、印鑑証明書の添付を要しないとしています。

法務局が公開している「株式会社代表取締役の就任による変更登記添付書面一覧」では、代表取締役の選定に関する書面に押印した者の印鑑証明書の欄に「変更前の代表取締役の登記所届出印が押印されている場合を除く」と注記され、取締役会で選定する場合の欄には「出席取締役・監査役の印鑑証明書」と書かれています。つまり、この一覧の整理では、前の代表取締役が届出印（会社として登記所に提出している印鑑）を議事録に押していれば、出席した取締役・監査役の印鑑証明書はまとめて不要になると読めます。

条文の文言からは、次のように考えられます（この2点をそのまま書いた通達や法務局の案内は確認できていませんので、該当しそうなときは管轄の法務局に確かめてください）。

  • 取締役会の議事録に署名・記名押印するのは「出席した取締役及び監査役」です（会社法369条3項）。前の代表取締役が取締役会に出席していなければ、その議事録に届出印を押す立場にないため、ただし書は使えず、原則どおり出席者全員の印鑑証明書が要ることになると考えられます。
  • ただし書が求めているのは、登記所に提出している印鑑と「同一である」ことです。前の代表取締役が個人の実印など別の印鑑を押した場合は、文言上「同一」とはいえず、ただし書は使えないと考えられます。

書面決議で代表取締役を選んだときの押印と印鑑証明書

商業登記規則61条6項の各号に、書面決議（会社法370条）を直接書いた号がないことは本文のとおりです。この点について、千葉地方法務局が公開している書面決議議事録の記載例には、次の趣旨の注記があります。

  • 代表取締役を選定した場合は、書面決議の議事録に取締役全員の記名押印が必要になる。
  • 既存の代表取締役は法務局届出印を押す。既存の代表取締役が押印できない場合は、取締役全員の実印の押印と個人の印鑑証明書の添付が必要になる。
  • 書面決議の議事録の記載を、就任承諾書として援用することはできない。

この注記は、書面決議の議事録の記載例に付されたものですので、押印と印鑑証明書を書面決議の議事録について求めるものと読めます。後で見るとおり、書面決議の議事録を登記の添付書面として扱ってよいとされていることと対応した整理と考えられます。

また、3つ目の注記のとおり、書面決議で代表取締役を選んだときは、新しい代表取締役の就任承諾書を別に用意することになります。

記載例の注記は一つの法務局の案内ですので、実際に申請する前には管轄の法務局で扱いを確かめるのが確実です。

書面決議で登記するときに定款を添付する理由

商業登記規則61条1項は、次のように定めています。

定款の定め又は裁判所の許可がなければ登記すべき事項につき無効又は取消しの原因が存することとなる申請については、申請書に、定款又は裁判所の許可書を添付しなければならない。

会社法370条は、取締役会の書面決議を「定款で定めることができる」としています。定款にその定めがなければ、取締役全員が同意しても取締役会の決議があったものとはみなされず、その決議にもとづく登記すべき事項には無効の原因があることになります。そのため、書面決議で登記するときは、61条1項により定款の添付が必要になります。

この点は、平成18年3月31日付け法務省民商第782号民事局長通達「会社法の施行に伴う商業登記事務の取扱いについて」が明記しています。通達は、取締役会の決議があったものとみなされる場合には、申請書に定款と、その場合に該当することを証する書面（商業登記法46条3項）を添付しなければならないとしたうえで、会社法施行規則101条4項1号の議事録をもって、その証する書面として扱ってよいとしています。千葉地方法務局の記載例にも「定款の添付が必要です」と注記されています。

電子データで作った議事録を登記に使うとき

ここでは、電子データ（電磁的記録）で作った議事録を、オンラインでの登記の申請（商業登記規則101条1項1号）に使う場合を整理します。

  • 添付書面に代わる電子データ（添付書面情報）には、作成者が電子署名をして送信します（商業登記規則102条2項）。電子署名は商業登記規則36条3項が定める方式でなければならず、あわせて所定の電子証明書を送信します（102条5項2号）。会社法の上で電子署名の要件（会社法施行規則225条）を満たしていても、登記に使う場面では、商業登記規則の側の要件も満たす必要があります。
  • 法務省の「商業・法人登記のオンライン申請について」は、作成者の例として、取締役会議事録であればこれに署名すべき出席取締役などを挙げています。
  • 同じページでは、紙の書面であれば市町村の印鑑証明書が必要とされるもの（代表取締役を選定した取締役会議事録など）について、電子署名に使える電子証明書を、商業登記電子証明書・公的個人認証サービスの署名用電子証明書（マイナンバーカード）・法務大臣が定める特定認証業務の電子証明書などに限っています。それ以外の議事録では、法務省がそのページに一覧で掲げる電子契約サービスなどの電子証明書も使えます。
  • 代表取締役を選定した取締役会議事録については、前の代表取締役が商業登記電子証明書などの上記の電子証明書で署名すれば、他の取締役は一覧に掲げる電子契約サービスなどの電子証明書で足りる、と案内されています。紙の議事録で前の代表取締役が届出印を押す場合と似た組み立てです。
  • 議事録に付けた電子証明書は、電子署名をした時点で有効であれば足りるとされています（同ページ「電子証明書の有効性に関する注意事項」4）。

場面ごとの整理

場面 原則 前の代表取締役が関わる場合
取締役会を開いて選定（紙の議事録） 出席した取締役・監査役全員が議事録に押した印鑑の印鑑証明書（規則61条6項3号） 前の代表取締役が届出印を押していれば不要（法務局の添付書面一覧）
書面決議で選定（紙の議事録） 取締役全員が議事録に実印を押し、個人の印鑑証明書を添付（千葉地方法務局の記載例の注記） 既存の代表取締役が法務局届出印を押す（同注記）
電子データの議事録で選定（オンライン申請） 署名すべき全員が商業登記電子証明書・マイナンバーカードの署名用電子証明書などで署名 前の代表取締役が上記の電子証明書で署名すれば、他の取締役は一覧の電子契約サービス等で足りる（法務省の案内）

どの場面でも、新しい代表取締役の就任承諾書に押した印鑑の印鑑証明書（規則61条4項・5項）は別の問題として残ります。自社でどの組み合わせになるかは、機関設計・定款の定め・前の代表取締役が出席できるかで変わりますので、取締役会を開く前の段階でお近くの司法書士にご相談ください。決議の有効性そのものが争われている場合は、弁護士にご相談ください。

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年11月）。

※ 次の資料は一次情報ではなく、解説・評釈などの二次資料ですが、内容確認の参考にしたため一次情報と区別して掲載しています。

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