この記事の要点

  • 株主総会の招集通知は、総会の日の2週間前までに発するのが原則です。株式の譲渡に会社の承認が必要な会社（公開会社でない株式会社）は、1週間前までで足ります（会社法299条1項）。
  • ただし、書面や電磁的方法による議決権の行使（書面投票など）を採用するときは、公開会社でない会社でも2週間前までに発する必要があります（会社法299条1項かっこ書）。
  • 取締役会を置かない公開会社でない会社は、定款で1週間より短い期間を定めることができます（同項かっこ書）。
  • 株主の全員が同意すれば、招集の手続を省略して総会を開けます（会社法300条）。ただし、書面投票などを採用した場合は省略できません。
  • 次の一歩：①自社が公開会社かどうか、取締役会を置いているかを定款で確認 → ②定款に招集通知の期間の定めがあるか確認 → ③省略を使うなら、全員の同意を得たことを後から確かめられる形で残す。

株主総会を開こうとして、「招集通知はいつまでに出せばよいのか」「家族だけの会社でも、通知を出さなければならないのか」と迷うことがあります。

結論からいうと、期限は会社のタイプによって「2週間前」か「1週間前」かに分かれ、さらに定款の定めや書面投票の採否で変わります。一方、株主全員の同意が得られるなら、招集の通知そのものを省略して総会を開く道もあります。この記事では、会社法299条と300条を中心に、期限の違いと省略の要件を整理します。なお、この記事は執筆時点（2026年11月）の現行の条文に基づく一般的な解説です。

招集通知の期限は、会社のタイプで変わる（会社法299条1項）

株主総会を招集するとき、取締役は、総会の日の一定の期間前までに、株主へ通知を発しなければなりません。その期間を会社のタイプ別に並べると、次のようになります。

会社のタイプ 通知を発する期限
公開会社 総会の日の2週間前まで
公開会社でない株式会社（取締役会を置く） 総会の日の1週間前まで
公開会社でない株式会社（取締役会を置かない） 総会の日の1週間前まで。定款で、これより短い期間を定めることもできる
上のどれでも、書面投票または電磁的方法による議決権行使を採用した場合 総会の日の2週間前まで

「公開会社」は、名前から受ける印象と逆になりやすい

ここでいう公開会社は、「株式が証券市場で売買されている会社」という意味ではありません。会社法上は、発行する株式の全部または一部について、譲渡に会社の承認を要するという定款の定めがない株式会社をいいます（会社法2条5号）。反対に、発行する全部の株式について譲渡に会社の承認が必要だと定めている会社が、「公開会社でない株式会社」にあたります。

自社がどちらにあたるかは、定款の株式の譲渡制限の定めを見れば確認できます。株式の譲渡制限の基本は、株式の「譲渡制限」とは？ 設定・変更の登記手続きと中小企業が知っておきたいポイントで整理しています。

取締役会を置かない会社は、定款で期間を短くできる

条文は、取締役会を置かない公開会社でない株式会社について、1週間を下回る期間を定款で定めた場合はその期間とすると定めています（会社法299条1項かっこ書）。たとえば、定款に「総会の招集通知は、会期の3日前までに発する」といった定めがあれば、その期間で足ります。

条文が定款による短縮を認めているのは、この類型の会社だけです。取締役会を置く公開会社でない会社は1週間、公開会社は2週間という、条文の定める期間によることになります。

期間は「発する日」を基準に、余裕をみて数える

条文は、総会の日の1週間前（または2週間前）「までに」通知を「発しなければならない」と定めています。基準は通知を発することで、株主の手元に届く日までを期限としているわけではありません。

期間の数え方について、会社法299条は具体的に書いていません。民法の期間の計算では初日を算入しないのが原則です（民法140条）。この考え方を、総会の日からさかのぼって数える場面にもあてはめると、通知を発した日と総会の日の間に丸1週間（または丸2週間）を置く計算になります。たとえば総会が3月20日なら、2週間前までに発する場合は、3月5日までに発しておく計算です。ただし、これは条文が直接定めた数え方ではありませんので、期限ぎりぎりの発送は避け、余裕をもって出すのが安全です。

書面投票などを採用すると、公開会社でない会社でも2週間になる

公開会社でない会社の「1週間」には例外があります。取締役が総会を招集するときに、書面で議決権を行使できることとした場合、または電磁的方法（電子メールなど）で議決権を行使できることとした場合には、1週間ではなく2週間前までに通知を発する必要があります（会社法299条1項かっこ書、298条1項3号・4号）。

この書面投票のしくみ、および書面投票を採用したときの招集手続の変化は、株主総会に出られない株主──議決権の代理行使・書面投票と議事録への書き方で詳しく扱っています。ここでは「採用すると期限が2週間になり、通知が書面になり、後述の招集手続の省略もできなくなる」という点だけ押さえてください。

通知の方法と、通知に書くこと（会社法299条2項〜4項）

通知の方法も、会社のタイプで変わります。

  • 書面でしなければならない場合：①書面投票または電磁的方法による議決権行使を採用した場合、②取締役会を置く会社の場合（会社法299条2項）
  • 株主の承諾があれば電磁的方法でもよい：書面で通知すべき場合でも、株主の承諾を得て、政令で定めるところにより電磁的方法で通知を発することができます。この場合は書面で発したものとみなされます（同条3項）
  • 上記以外（取締役会を置かず、書面投票なども採用しない公開会社でない会社）：条文は書面に限るとは定めていません。ただし、通知を発したことを後から確かめられるよう、書面やメールなどで残しておくのが無難です

書面または電磁的方法による通知には、日時と場所、総会の目的である事項（議題）、書面投票や電磁的方法による議決権行使を認めるときはその旨、法務省令で定める事項を記載します（会社法299条4項、298条1項各号）。通知の宛先は、議決権を行使できる株主です。

株主全員の同意があれば、招集の手続を省略できる（会社法300条）

期限を守って通知を出すのは手間がかかります。株主が親族数名だけの会社でも、形式上は通知が要るのでしょうか。会社法300条は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく株主総会を開催できると定めています。つまり、通知を発するという手続を、全員の同意を条件に省略できます。

要件1：株主の「全員」の同意があること

多数決ではなく、全員の同意が必要です。1人でも同意しない株主、連絡が取れない株主がいれば、この制度は使えません。

「全員」に誰が含まれるかについて、会社法298条2項のかっこ書は、招集に関する規定（299条から302条まで）でいう「株主」から、総会で決議できる事項の全部について議決権を行使できない株主を除くと定めています。そのため、300条の「株主の全員」も、議決権を全く行使できない株主は含まないと読めます。取締役会を置かない会社では、一部の事項にだけ議決権がない株主は、「全員」に含まれることになります。取締役会を置く会社では、この基準が「その総会の議題の全部について議決権を行使できない株主」に読み替えられます（会社法298条3項。詳しくは末尾の深掘りで扱います）。会社の種類や株式の内容によって扱いが分かれるため、議決権が制限された株式を発行している会社では、定款の内容を確認してください。

要件2：書面投票・電磁的方法による議決権行使を採用していないこと

300条にはただし書があり、書面投票または電磁的方法による議決権行使を定めた場合は、省略できません（会社法300条ただし書、298条1項3号・4号）。省略を使いたいなら、招集を決める段階で書面投票を採用しないことになります。

省略できるのは「招集の手続」だけ

省略できるのは、通知を発するなどの招集の手続です。総会を開いて決議するという点は変わりません。総会を実際に開かずに、全員の書面などによる同意で決議があったものとみなす「書面決議」（会社法319条1項）は、別の制度です。書面決議の要件や議事録の書き方は、株主総会議事録の作り方──登記で使える議事録の要件と記載例で扱っています。

また、取締役会を置く会社は、株主総会で決議できる事項が法律と定款に定めた事項に限られます（会社法295条2項）。招集手続を省略しても、この制限は変わりません。決議の種類ごとの要件は、普通決議・特別決議・特殊決議の違いで整理しています。

同意の取り方と、記録の残し方

条文は、株主全員の同意の方式を定めていません。ただ、全員の同意があったかどうかは、後から問題になりうる点です。全員の同意を得て招集を省略したことは、総会の議事録に書いておくと、後から確かめやすくなります（末尾の深掘りで扱います）。登記の申請に議事録を添付する場面では、議事録から手続が適法に行われたことが読み取れるかどうかが問題になることがあります。個別の議事録の文案は、会社の事情によって変わりますので、ここでは扱いません。

株主どうしに対立があるときは

招集通知の期限を守っていなかった、一部の株主に通知が届いていなかった、全員の同意があったかどうかで食い違いがある、といった場合には、決議の効力が争われることがあります。会社法831条1項1号は、招集の手続が法令や定款に違反するときなどに、株主などが決議の日から3か月以内に、決議の取消しを訴えで求められると定めています。

株主間に対立があるなかでの総会の進め方や、決議の効力をめぐる交渉・訴訟は、弁護士の領域です。そうした状況にあるときは、お近くの弁護士にご相談ください。

会社法の見直しとの関係

株主総会の運営に関わる会社法の見直しが、いま法制審議会で審議されています。審議中であり、内容は決まっていません。いま総会を開くときに従うのは、この記事で挙げた現行の条文です。検討の状況は「場所がない株主総会」がついに実現へ──次期会社法改正の焦点を読むで扱っています。

まとめ

株主総会の招集通知は、公開会社では総会の日の2週間前まで、公開会社でない株式会社では1週間前までに発するのが原則です（会社法299条1項）。取締役会を置かない公開会社でない会社は定款で期間を短くでき、書面投票などを採用した場合は公開会社でない会社でも2週間前までとなります。取締役会を置く会社の通知は書面が基本で、株主の承諾があれば電磁的方法も使えます。

株主の全員が同意すれば、招集の手続を省略して総会を開けます（会社法300条）。ただし、全員の同意が必要であること、書面投票などを採用した場合は使えないことに注意が必要です。自社が公開会社にあたるか、定款に期間の定めがあるか、省略の記録をどう残すかを確認したいときは、お近くの司法書士にご相談ください。

よくある質問

Q. 招集通知を出すのに費用はかかりますか？

招集通知を発すること自体に、国に納める手数料はかかりません。書面で通知する場合の印刷や郵送の実費は、会社の負担になります。総会で決めた内容が登記事項（役員の変更や商号の変更など）に当たる場合は、登記の段階で登録免許税がかかり、登録免許税の額は登記の種類ごとに定められています。書類の作成や申請を専門家に依頼するときは、別に報酬がかかります。

Q. 期限に間に合わなかった場合や、通知を出さなかった場合はどうなりますか？

招集の手続が法令や定款に違反していると、株主などは、決議の日から3か月以内に、決議の取消しを訴えで求めることができます（会社法831条1項1号）。通知の期限に間に合わなかった場合でも、株主全員の同意があれば、招集の手続を省略して総会を開いたものとして扱える場合があります（会社法300条）。ただし、全員の同意が必要で、書面投票などを採用していないことも条件です。取消しの訴えなど、決議の効力をめぐる争いは弁護士の領域です。また、決議した内容が登記事項に当たるときは、変更が生じてから2週間以内に登記をする必要があります（会社法915条1項）。

Q. 自分でできますか？ どこに相談すればよいですか？

招集通知の発送も、総会の開催も、議事録の作成も、会社自身で行うことができ、特別な資格は要りません。自社が公開会社にあたるか、定款の期間の定めがどうなっているか、全員の同意で省略できる状況かを確認したいときや、決議を登記につなげる書類について不安があるときは、お近くの司法書士にご相談ください。株主どうしの対立がある場合は、弁護士にご相談ください。

【さらに深掘り】招集手続の省略と登記申請・全員出席総会の関係

ご注意 以下は執筆時点（2026年11月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

本文では、招集通知の期限と、会社法300条による省略の要件を扱いました。ここでは、役員の変更など総会の決議に基づく登記を予定している場面で、招集手続の省略がどう関わるかを、条文と判例から整理します。

登記の申請書に添えるのは、議事録と株主リスト

登記すべき事項について株主総会の決議が必要なとき、申請書にはその議事録を添付します（商業登記法46条2項）。あわせて、決議に参加できる議決権の上位の株主を記載した株主リストも必要です（商業登記規則61条3項。人数や議決権の数え方は、株主総会議事録の作り方で扱っています）。

この2か条を読むかぎり、招集通知そのものを添付すべきだという定めはありません。法務局が公表している役員変更の添付書面の記載例（辞任等により新たな取締役が就任した場合）でも、添付書面として挙げられているのは、辞任届、株主総会議事録、株主リスト、就任承諾書、印鑑証明書などで、招集通知や招集手続の省略に関する書面は挙がっていません。つまり、登記の場面で招集手続の適法性を示す資料は、基本的に議事録に頼ることになります。

なお、株主リストに載るのは議決権の上位の株主だけで、全株主ではありません。300条の「株主の全員の同意」を確かめるときの名簿としては足りませんので、会社の株主名簿など、全株主が分かるものを基に確認する必要があります。

議事録に「招集手続を省略した」と書くことは、規則に個別の項目として挙がっていない

株主総会議事録の記載事項は、会社法施行規則72条3項が定めています。開催の日時と場所、議事の経過の要領とその結果、出席した取締役などの氏名、議長の氏名、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名などで、招集手続を省略したことは、個別の項目としては列挙されていません。

そのため、省略の事実を議事録に書くかどうかは、規則を読むだけでは決まりません。議事録に書いておけば、議事録だけを見た人（登記官や、後から決議の効力を調べる人）にも、通知を発した形跡がない理由が伝わります。登記官は、登記すべき事項につき無効または取消しの原因があるときは、申請を却下しなければなりません（商業登記法24条9号）。招集手続の法令違反は決議取消しの原因になりうる（会社法831条1項1号）ため、この規定との関係が問題になりえます。なお、訴えによってのみ主張できる取消しの原因について、その訴えが提起期間内に提起されなかったときは、24条9号は適用しないと定められています（商業登記法25条1項）。ただし、提起期間内で、取消しの訴えがまだ起こされていない段階では、招集の不備がうかがえる議事録が実際にどう審査されるかは、条文からは決まらず、管轄の法務局の取扱いによります。省略した総会の決議で登記を申請する前に、法務局へ確認しておくと確実です。

300条の同意を登記の添付書面としてどう扱うかについても、条文を確かめました。商業登記法46条1項や商業登記規則61条2項は、「登記すべき事項につき」株主全員の同意を要する場合の書面を定めています。300条の同意は、登記すべき事項そのものではなく、招集の手続を省くことへの同意です。この同意を登記の添付書面として求める定めは、この2か条には見当たりません。ただ、同意を得た事実は、議事録の記載に加えて、同意の書面でも残しておくと、後から確かめやすくなります。

「全員の同意」に数える株主は、取締役会の有無で基準が変わる

本文では、300条の「株主の全員」から議決権のない株主が除かれるのかを、「読める」と留保して書きました。その根拠となる条文の文言は、次のとおりです。会社法298条2項かっこ書は、「株主」から、株主総会で決議できる事項の全部について議決権を行使できない株主を除くと定め、その定めは「次条から第三百二条まで」にも及ぶとしています。300条はこの範囲に入っています。

さらに、取締役会設置会社では、298条3項により、このかっこ書の「株主総会において決議をすることができる事項」が「総会の目的である事項（議題）」に読み替えられます。条文のとおりに読むと、次のような違いが出ます。

  • 取締役会を置かない会社：総会で決議できる事項の全部について議決権がない株主だけが除かれます。一部の事項にだけ議決権がない株主は、「全員」に含まれます。
  • 取締役会を置く会社：その総会の議題の全部について議決権がない株主が除かれます。たとえば、議題が取締役の選任だけで、ある種類の株式の株主がその議題に議決権を持たないなら、その株主は同意を得る対象から外れることになります。

どの株式にどの議決権があるかは定款の内容で決まりますので、議決権が制限された株式を発行している会社は、議題を決める段階で、誰の同意が要るのかを確認してください。

全員出席総会の判例と、300条の関係

招集手続を省略する場面では、判例も「全員出席総会」の考え方を示しています。最高裁昭和60年12月20日第二小法廷判決（民集39巻8号1869頁）です。

この事件は、株主総会を招集する権限のない者が、役員の選任などを目的事項として招集した総会でした。ただ、株主10名全員が、開催に同意して出席していました。株主の一部は、目的事項を知ったうえで委任状を作り、代理人を出席させています。最高裁は、招集手続が株主に総会の開催と目的事項を知らせ、出席と準備の機会を与えるためのものだという趣旨から、招集手続を欠いても、株主全員が開催に同意して出席した総会で、総会の権限に属する事項を決議したときは、その決議は有効に成立するとしました。代理人が出席した場合は、株主が目的事項を了知して委任状を作り、決議が目的事項の範囲内にあるかぎり、有効です。そのうえで、この総会で選任された取締役らによる取締役会の決議も有効としています。

登記の実務で押さえておきたい点は3つです。

  1. 要件は「全員が開催に同意して出席した」ことです。この判例が有効としたのは全員が出席した場合ですので、1人でも欠席していれば、結論はそのまま当てはまりません。出席したことと、開催に同意していたことの両方が、後から説明できるようにしておく必要があります。
  2. 代理人が出席する場合は、委任状の作り方が決め手になります。株主が議題を知らないまま白紙で委任していると、判例の条件を満たしません。また、決議は議題の範囲内に限られます。当日になって、議題にない役員の選任を追加で決議しても、判例の守備範囲を超えるおそれがあります。
  3. この判例は、改正前の旧商法の時代の事案です。現在の会社法のもとでは、300条が全員の同意による省略を定めています。この判例の考え方と300条がどう関係するか（たとえば、書面投票などを採用して300条が使えない会社にも、この判例の考え方が及ぶか）は、判決文からは決まりません。判決文を読むかぎり、書面投票などを採用した会社を想定した判断は見当たりませんので、この判例だけを頼りにせず、まず300条の要件を満たすかどうかを確認してください。

登記が済んだあとも、招集手続の瑕疵は消えない

役員変更の登記が受理されたからといって、決議の招集手続に法令違反があった事実が消えるわけではありません。会社法831条1項1号は、招集の手続が法令・定款に違反するか、著しく不公正なときは、決議の日から3か月以内に、株主などが訴えで決議の取消しを求められるとしています。裁判所は、違反が重大でなく、決議に影響を及ぼさないと認めるときは、請求を棄却することもできます（同条2項）。

決議した事項についての登記がある場合に、決議の取消しの訴えの請求を認容する判決が確定すると、裁判所書記官が職権で、本店所在地を管轄する登記所に登記を嘱託します（会社法937条1項1号ト(2)）。つまり、決議の取消しは、登記簿にも影響が及びます。招集の通知を省略するときは、全員の同意と出席の確認を、総会より前に済ませておくことが、後の争いを避ける意味でも大切です。

株主どうしの対立があるなかで総会を開く場合や、決議の効力が争われている場合は、弁護士の領域です。招集手続の省略を使えるかどうか、登記に何を添えればよいかといった登記の準備については、お近くの司法書士にご相談ください。

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年11月・いずれも一次情報です）。

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