「社長を交代することになったが、登記に何を用意すればいいのか分からない」——代表取締役の交代は、単に取締役を1人選ぶときとは必要書類の組み合わせが変わります。すでに取締役を新しく選んだときの添付書類については、取締役を新しく選んだときの登記──就任承諾書・本人確認証明書・印鑑証明書はどれが必要？で整理しました。この記事では、そこからさらに一歩進めて、代表取締役が交代する場面に絞り、辞任・任期満了・死亡というパターンごとに必要書類がどう変わるかを整理します。

代表取締役の交代の登記も、変更が生じてから2週間以内に法務局へ申請するのが会社法のルールです（会社法915条1項）。

この記事の要点

  • 代表取締役の交代は「辞任」「任期満了」「死亡」でそろえる書類が変わる
  • 辞任のときは辞任届、新代表の就任承諾書・印鑑証明書、選定機関の議事録が中心
  • 新代表がすでに取締役であれば、就任時と違い本人確認証明書は原則不要
  • 登記は変更から2週間以内（会社法915条1項）。放置すると過料のおそれがある

まず押さえておきたい前提──代表取締役の交代には2つの意思決定が重なる

代表取締役の交代は、実は2つの別々の出来事が重なって起きています。

  1. 旧代表取締役が代表権を失うこと（辞任・任期満了・死亡など）
  2. 新しい代表取締役が選ばれること（取締役会の決議、株主総会の決議、取締役の互選など、会社の機関設計によって選び方が異なります）

この2つを分けて考えると、必要書類も整理しやすくなります。前者については「代表権を失った理由を証明する書面」、後者については「新代表を選んだことを証明する書面」と「新代表本人の意思・実印を証明する書面」が必要になる、という組み立てです。

なお、新しく代表取締役になる人が、もともと取締役ではない人（今回はじめて取締役に就任し、同時に代表取締役にもなる場合）であれば、取締役の就任書類（就任承諾書・本人確認証明書等）も別途必要です。この記事では、すでに取締役である人が代表取締役に交代するケースを中心に扱います。

パターン① 代表取締役が辞任し、新しい代表取締役を選ぶ場合

もっとも多いのが、現在の代表取締役が自ら辞任し、他の取締役が新しく代表取締役に選ばれるパターンです。

必要になる主な書類

書類 役割
辞任届（じにんとどけ） 旧代表取締役が「代表取締役を辞めます」と意思表示する書面
代表取締役選定を証する書面（取締役会議事録・株主総会議事録・互選書など） 新代表を選んだことを証明する書面
新代表取締役の就任承諾書 新代表が就任を引き受ける意思表示
新代表取締役の印鑑証明書 就任承諾書等に押した印が実印であることの証明

新しく代表取締役になる人がもとから取締役であれば、取締役としての就任承諾書や本人確認証明書はすでに提出済みのはずなので、あらためて必要になるのは代表取締役としての就任承諾書と印鑑証明書が中心です。この点は、取締役として新しく選ばれる場面（本人確認証明書が必要）と違うので、混同しないよう注意しましょう。

代表取締役はどうやって選ぶか──機関設計で変わる

代表取締役の選び方は、会社の機関設計によって次のように分かれます。

  • 取締役会設置会社：取締役会の決議で選ぶ（会社法362条2項3号・3項）
  • 取締役会非設置会社：定款の定めによる方法（取締役の互選、株主総会の決議など。会社法349条3項）

どの機関で選んだかによって、選定を証する書面（議事録や互選書）の様式も変わります。

パターン② 任期満了に伴い代表取締役が交代する場合

代表取締役は取締役の中から選ばれるため、取締役の任期が満了して取締役でなくなると、代表取締役の地位も同時に失われます。ここでよくあるのが、次の2つの流れです。

  • 同じ人がそのまま取締役に選び直され（重任）、代表取締役にも再び選ばれる場合
  • 任期満了を機に、別の取締役が新しく代表取締役に選ばれる場合

前者（重任してそのまま代表取締役も続投）であれば、取締役会の決議や株主総会の決議など、あらためて代表取締役に選ぶ手続きと議事録（選定を証する書面）は必要になりますが、就任承諾書に対する印鑑証明書・本人確認証明書は原則不要という扱いになります（重任の場合の一般的な取り扱いです）。後者（別の人が新代表になる）は、パターン①と同様に、新代表の就任承諾書・印鑑証明書と選定を証する書面が必要です。

任期満了のタイミングは見落としやすく、「同じ人が続けるから登記は不要」という誤解も起きがちです。任期管理の考え方は、取締役の任期、いつ満了か言えますか──役員変更登記の懈怠と過料の話で詳しく整理しています。

パターン③ 代表取締役が死亡した場合

代表取締役が在任中に死亡した場合、死亡と同時に代表取締役の地位も終了します。

必要になる主な書類

書類 役割
死亡を証する書面（戸籍謄本、死亡診断書の写しなど） 代表取締役の地位の終了を証明する書面
新代表取締役の選定を証する書面 後任を選んだことを証明する書面
新代表取締役の就任承諾書・印鑑証明書 パターン①と同様

死亡による退任は、辞任と異なり本人の意思表示（辞任届）が存在しないため、死亡の事実そのものを証明する書面が必要になる点が特徴です。

なお、死亡した代表取締役が会社の唯一の取締役であった場合など、後任がすぐに決まらないケースもあります。このような場合の実務上の考え方は、後半の深掘りで補足します。

早見表でパターンを比較

交代のきっかけ 旧代表について必要な書面 新代表について必要な主な書類
辞任 辞任届 選定を証する書面・就任承諾書・印鑑証明書
任期満了（別の人が新代表に） （議事録上、任期満了の事実が明らか） 選定を証する書面・就任承諾書・印鑑証明書
任期満了（同じ人が重任し代表も続投） （議事録上、任期満了の事実が明らか） 代表取締役への選定を証する書面・就任承諾書（印鑑証明書・本人確認証明書は原則不要）
死亡 死亡を証する書面 選定を証する書面・就任承諾書・印鑑証明書

※個別の事情（機関設計、定款の定め方など）により添付書類は変わります。実際の申請前には最新の要件をご確認ください。

登記を忘れるとどうなるか

代表取締役の交代の登記も、変更が生じてから2週間以内に申請しないと、過料（かりょう）の対象になることがあります（会社法915条1項・976条1号）。代表取締役が交代したのに登記を放置していると、取引先・金融機関から見た代表者情報と登記簿上の情報がずれたままになり、契約や融資の場面でトラブルの原因になりかねません。

登録免許税（とうろくめんきょぜい）の目安は、資本金の額が1億円以下の会社で1万円、1億円を超える会社で3万円です（後述の深掘りも参照）。

まとめ

  • 代表取締役の交代は、旧代表が代表権を失った理由（辞任・任期満了・死亡）と、新代表を選んだことの両方を証明する書類がそろって初めて登記できます。
  • 新代表がすでに取締役であれば、代表取締役としての就任承諾書・印鑑証明書が中心で、取締役就任時の本人確認証明書は原則不要です。
  • 任期満了で同じ人が重任し代表も続投する場合は、印鑑証明書・本人確認証明書とも原則不要です。
  • 登記は変更から2週間以内（会社法915条1項）。パターンによって必要書類が変わるため、お近くの司法書士にご相談ください。

よくある質問

Q. 代表取締役の交代の登記にかかる費用は？ 登録免許税は、資本金の額が1億円以下の会社で1万円、1億円を超える会社で3万円が目安です。司法書士に依頼する場合は別途報酬がかかります。

Q. 登記を放置するとどうなりますか？ 変更から2週間以内（会社法915条1項）に登記しないと、過料（会社法976条1号）の対象になることがあります。取引先・金融機関から見た代表者情報が実態とずれたままになるリスクもあります。

Q. 自分で登記の準備はできますか？ 辞任届や議事録のひな形を自分で用意して申請することも可能ですが、機関設計やパターンによって必要書類が変わるため、書類の組み合わせに不安がある場合はお近くの司法書士にご相談ください。

【さらに深掘り】代表取締役交代の実務上の留意点

ご注意 以下は執筆時点（2026年07月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

辞任届の押印は「登記所に印鑑を提出しているか」で変わる

代表取締役の辞任届の押印は、その人が登記所に会社の印鑑（実印）を提出しているかで扱いが変わります。登記所に印鑑を提出している代表取締役などが辞任する場合、辞任届には、①その登記所届出印を押すか、②個人の実印を押して市区町村長作成の印鑑証明書を添付するか、いずれかが必要です（商業登記規則61条8項）。申請書の偽造によって本人の知らないうちに退任させられることを防ぐための仕組みで、平成27年2月27日施行の商業登記規則改正（平成27年法務省令第5号）で設けられました。その後、令和3年2月15日からオンライン申請では法務局への印鑑の届出が任意になったことに伴い、条文上の対象は「登記所に印鑑を提出した者がある場合はその提出者、印鑑を提出した者がない場合は会社の代表者」と整理されています。一方、登記所に印鑑を提出していない取締役の辞任届には、こうした押印の要件はありません。「代表取締役の辞任届はいつでも認印でよい」と早合点しないよう注意が必要です。あわせて、新しく選ばれる代表取締役の就任承諾書には印鑑証明書の添付が必要になる場面があり、「辞める側」の書面と「新しく就く側」の書面とで求められる確認の重さが異なります（就任承諾書・印鑑証明書の要否については、商業登記規則61条4項・5項の枠組みが関係します。細目は個別に確認が必要です）。

「権利義務代表取締役」という考え方

代表取締役が辞任し、後任がすぐに決まらない場合、辞任した代表取締役は、新しい代表取締役が就任するまでの間、なお代表取締役としての権利義務を有します（会社法351条1項）。同項は、代表取締役が欠けた場合（定款で定めた員数が欠けた場合を含む）に、任期の満了又は辞任により退任した代表取締役が、新しい代表取締役の就任までその権利義務を引き続き有すると直接定めた規定で、対象は任期満了・辞任による退任に限られます（死亡や解任の場合には当てはまりません）。これは「代表者が不在の空白期間を作らない」ための仕組みですが、辞任届を出したのに登記簿上の代表者がすぐには変わらないまま残ることもあります。実務では、辞任と同時に「次の代表取締役を誰にするか・いつ選ぶか」を決めておくと、権利義務代表取締役の状態が長期化するのを避けやすくなります。

印鑑届出者の交代にも目を配る

代表取締役が交代すると、法務局に届け出ている会社の実印（印鑑）の届出人も変わることが多くあります。新しい代表取締役が引き続き従来の印鑑を使う場合であっても、印鑑（改印）届書の提出が必要になる場面があるため、登記の申請とあわせて印鑑カードの取り扱いを確認しておくと、その後の契約書・金融機関への届出手続きがスムーズです。

取締役会非設置会社での選定方法の違い

取締役会を置いていない会社では、代表取締役の選定方法が会社の定款の定めや選び方によって分かれます（会社法349条3項）。主なパターンは次のとおりです。

  • 定款に代表取締役の氏名を直接定める方法
  • 定款の定めに基づき、取締役の互選（ごせん）で選ぶ方法
  • 株主総会の決議で選ぶ方法

どの方法を採用しているかによって、選定を証する書面（互選を証する書面か、株主総会議事録か）が変わるため、登記の申請前に自社の定款でどの方法を採用しているかを確認しておくことが実務上の出発点になります。

死亡による退任と後任選定のタイミング

代表取締役が死亡した場合、死亡の事実は戸籍謄本や医師の死亡診断書の写しなど、公的な証明力のある書面で確認します。後任の代表取締役を選ぶ手続き（取締役会の招集、株主総会の招集など）には一定の日数がかかることが多く、死亡から登記申請までの間に日数が空くこと自体は珍しくありません。ただし、2週間という登記期限（会社法915条1項）は死亡の事実が生じた時点から進行するため、後任選定の手続きはできるだけ速やかに進めることが望ましいとされています。

登録免許税は「区分」で合算されることがある

代表取締役の交代に伴う登録免許税は、登録免許税法の「役員変更等」の区分（登録免許税法別表第一第24号（一）カ。資本金の額が1億円以下の会社は1万円、それ以外は3万円）で課税されますが、同時に本店移転や目的変更など別区分の変更登記もあわせて申請する場合は、区分ごとの税額を合算して納めることになります。代表取締役の交代と同時に他の変更も予定している場合は、税額の計算区分にも目を配っておくと安心です。

役員間の対立を伴う交代は専門領域が異なる

代表取締役の交代をめぐって、辞任の効力や解任の有効性について役員間・株主間で争いがある場合は、法的な紛争として弁護士の領域になります。本記事は、交代が円満に決まった前提での書類・手続きの一般的な整理にとどめています。争いがある場合や対応に迷う場合は、お近くの司法書士にご相談ください。

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年07月・いずれも一次情報です）。

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