この記事の要点

  • 代表取締役が亡くなったときは、「登記の書類をそろえる」より先に後任を決められる状態をつくることが出発点になる
  • 後任の決め方は機関設計（取締役会があるか）で変わり、取締役の人数が足りなくなった場合は裁判所に一時取締役・一時代表取締役の選任を申し立てる方法がある（会社法346条2項・351条2項）
  • 亡くなった方が株主でもあった場合、その株式について議決権を行使してもらうには、原則として相続人側で権利を行使する人を決めてもらう必要がある
  • 登記に必要な書類と2週間の期限は別記事にまとめてあるので、この記事は順番と段取りに絞る

代表取締役が亡くなると、会社には「登記」と「日々の意思決定」の二つの課題が同時に降ってきます。ただ、実際に困るのは書類の名前ではなく、何から手をつけるのかという順番のほうです。

そこで役割分担を先にお伝えします。登記に必要な書類そのもの（死亡の事実を証明する書面、後任の就任承諾書、印鑑証明書など）と2週間という登記の期限については、すでに代表取締役の交代の登記──就任・退任のパターン別 必要書類と役員変更登記を忘れると過料は？──期限は2週間、任期切れ・代表取締役変更の注意点で整理しています。この記事はそこには立ち入らず、会社として何をどの順番で進めるかだけを扱います。

段階① 亡くなった直後──会社の中で何が起きるか

まず知っておきたいのは、代表取締役の死亡によって、その地位はその時点で終了するということです。「相続人が代表取締役の地位を引き継ぐ」という仕組みは会社法にはありません。株式（会社のオーナーとしての持分）は相続の対象になりますが、代表取締役という役職そのものは相続されません。ここを混同すると、その後の段取りが全部ずれてしまいます。

そのうえで、会社の実務としては次のようなことが起こりがちです。いずれも法律の話というより、会社の運営が止まらないようにするための確認事項です。

会社を代表して契約できる人がいるか

代表取締役が1人だけの会社では、その方が亡くなった時点で、その代表取締役の地位が終了します。残っている取締役が会社を代表できるかどうかは機関設計や定款の定めによって変わりますので、少なくとも、誰が会社を代表できるのかがはっきりしない状態になります。日常の発注や支払いは従業員の方が事実上進められても、新規の契約や重要な決裁は、後任が決まるまで判断を保留せざるを得ない場面が出てきます。取締役が複数いる会社であれば、後任の代表取締役を選ぶ手続きを急ぐことが、そのまま業務を止めない対策になります。

会社の実印・印鑑カードの扱い

会社の実印（法務局に届け出ている印鑑）は会社のものであって、代表取締役個人の持ち物ではありません。したがって、亡くなった方のご遺族が相続財産として引き取るような性質のものではなく、会社が保管を続けます。印鑑カードは、仕組みのうえでは「法務局に印鑑を提出した人」の請求により交付されるもので（商業登記規則9条の4第1項・9条の5第1項）、こちらも相続財産ではありません。ただし、何の手続きもしないまま使い続けられるわけではなく、後述のとおり、後任の方が引き継ぐか返納するかのどちらかになります。

ただし、法務局に印鑑を届け出ていた方が亡くなった場合、後任の代表取締役が決まった段階で、印鑑（改印）届書を出し直す必要が出てくるのが通常です。会社の印鑑証明書は「登記所に印鑑を提出している人」を前提に発行される仕組みのため、入札や重要な契約で会社の印鑑証明書を求められている会社では、この切り替えを後回しにしないほうが安全です。

なお、印鑑カードについては、印鑑を提出していた方がその資格を失った場合、その方に代わって新たに印鑑を提出する人が印鑑の提出と同時に申し出れば、これまでの印鑑カードをそのまま引き継いで使えるとされています（商業登記規則9条の4第3項）。この申出をしないときは印鑑カードを返納することになります（同規則9条の5第5項）。手元のカードを使い続けるかどうかは、印鑑を提出する手続きと一緒に決めておくと二度手間になりません。

金融機関・取引先への連絡

会社名義の預金口座は会社の財産であって、代表取締役個人の相続財産ではありません。とはいえ、金融機関には金融機関ごとの内部手続きがあり、代表者の変更を届け出るまで一部の取引が制限される取り扱いをしているところもあります。取扱いは金融機関によって異なるため、早めに取引先の金融機関へ確認しておくのが実務上は無難です。取引先への連絡も、後任が決まってからまとめて行うのか、先に事情だけ伝えるのかを決めておくと混乱が減ります。

段階② 後任の代表取締役をどう決めるか

ここが、この記事の中心です。後任の決め方は、残っている取締役が足りているかどうかで道が二つに分かれます。

ケースA：取締役が足りている場合

取締役の人数が足りていれば、通常どおり後任の代表取締役を選ぶ手続きを進めます。選び方は会社の機関設計によって変わります。

  • 取締役会を置いている会社：取締役会の決議で、取締役の中から代表取締役を選びます（会社法362条3項）
  • 取締役会を置いていない会社：定款の定め、定款の定めに基づく取締役の互選（ごせん）、または株主総会の決議のいずれかで、取締役の中から代表取締役を選びます（会社法349条3項）

自社がどちらなのか、また取締役会がない会社で定款がどの方法を採用しているのかは、定款を確認するところから始まります。定款の所在が分からなくなっている会社は珍しくないと指摘されています。手続きの入口で止まらないよう、まず定款の所在を確認してください。

なお、「取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない」と会社法に定められています（会社法331条5項）。取締役3人の会社で1人が亡くなると、それだけで取締役会を構成する人数が欠けることになります。この場合はケースBに進みます。

ケースB：取締役の人数が足りなくなった場合

亡くなった方が唯一の取締役だった場合や、法律・定款で決めた取締役の人数を下回ってしまった場合は、そもそも後任を選ぶ会議体が動かせません。

この場合、株主総会を開いて新しい取締役を選任するのが本来の道筋です。株主が集まれる状態であれば、これがいちばん素直な解決になります。

一方、株主総会をすぐには開けない事情がある場合には、裁判所に一時取締役の職務を行うべき者（実務では「一時取締役」「仮取締役」と呼ばれます）の選任を申し立てる方法が会社法に用意されています。条文は次のとおりです。

前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができる。（会社法346条2項）

代表取締役が欠けた状態についても、同じ形の規定があります。

前項に規定する場合において、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時代表取締役の職務を行うべき者を選任することができる。（会社法351条2項）

いずれも「裁判所が、必要があると認めるとき」に、利害関係人の申立てによって選任するものです。申立てができるのは利害関係人に限られ、選任するかどうかは、条文の文言上、裁判所が必要性を認めるかどうかの判断になります。申立てにあたっては、会社の運営にどのような支障が生じているのかを具体的に示すことになります。裁判所の申立て案内でも、残りの取締役によって後任取締役選任のための株主総会の招集を決議できる場合や、申立人が一定の株式数を持つ株主で株主総会の招集許可を得られる場合には、この必要性の要件を欠くと説明されています（大阪地方裁判所「一時取締役・監査役職務代行者（仮役員）選任申立ての方法等」）。選任されると、裁判所書記官が職権で登記所に登記を嘱託する扱いになっています（会社法937条1項2号イ）。会社側で選任の登記を申請するのではない、という点が通常の役員変更登記との違いです。

裁判所への申立てで注意したい役割分担

裁判所への申立てが関わる場面では、誰に頼めるかが法律で分かれています。

  • 裁判所に提出する書類の作成は司法書士が行えます
  • 申立ての代理人として裁判所での手続きを行うことは弁護士の職務です

「申立ての書類を作ってもらうこと」と「代理人になってもらうこと」は別の話です。会社側で対応を検討する際は、この線引きを踏まえて相談先を選んでください。あわせて、役員間や株主間で後任人事について対立が生じている場合は、書類作成の問題ではなく紛争の問題になりますので、弁護士に相談する場面になります。

段階③ 亡くなった方が株主でもあった場合

中小企業では、社長が株式の大半を持っているケースが少なくありません。この場合、後任を選ぶための株主総会そのものが、すぐには開けないことがあります。

亡くなった方の株式は相続の対象になりますが、遺産分割が終わるまでは相続人全員が共有している状態（準共有）になります。会社法は、株式が2人以上の共有になっているときは、共有者の側で権利を行使する人を1人決めて会社に通知しなければ、その株式について権利を行使できないと定めています（会社法106条本文）。つまり、相続人の間で「誰が議決権を行使するか」を決めて会社に通知してもらわないと、原則としてその株式については議決権を行使できない状態のまま、ということです。

この論点は相続手続きそのものと密接に関わるため、非上場株式を相続したら──取引相場のない株の名義書換と少数株主の現実で別に整理しています。相続人が複数いる会社では、後任選任のスケジュールを考えるうえで避けて通れない前提になりますので、あわせてご確認ください。

段階④ 登記の申請へ

後任が決まったら、いよいよ登記の申請です。ここで必要になる書類と期限については、冒頭でご案内した2本の記事にまとめてあります。

段取りの観点から一つだけ補足すると、後任を選ぶ手続きに時間がかかっても、登記の期限は待ってくれません。段階②で株主総会の招集や裁判所への申立てが必要になりそうだと分かった時点で、並行して登記の準備を進めておくと、期限に追われずに済みます。

生前に整理しておけること

ここまで読んでお気づきのとおり、代表取締役が亡くなったときに会社が困るポイントは、登記の書類そのものよりも「決められる状態が残っているか」にあります。取締役が自分1人しかいない、株式を全部自分で持っている、定款の所在が分からない——こうした状態は、そのまま「その日に会社が止まる理由」になります。

会社を次の世代へ引き継ぐ準備の全体像については、事業承継とは──会社を後継者に引き継ぐときに必要な手続きの全体像で整理しています。まだ差し迫った事情がない会社ほど、落ち着いて手を打てる時期だといえます。

まとめ

  • 代表取締役の地位は相続されません。亡くなった時点で終了し、後任を選び直すことになります。
  • 進める順番は、①会社の運営が止まらないようにする（実印・印鑑カード・金融機関の確認）→②後任を決める→③登記を申請する、という流れです。
  • 取締役の人数が足りなくなった場合は、株主総会での選任が本筋ですが、裁判所に一時取締役・一時代表取締役の選任を申し立てる方法もあります（会社法346条2項・351条2項）。裁判所に提出する書類の作成は司法書士、申立ての代理は弁護士と、担える人が分かれます。
  • 亡くなった方が株主でもあった場合、相続人側で権利を行使する人を決めてもらわないと株主総会が動かないことがあります（会社法106条）。
  • 会社ごとに機関設計も株主構成も違い、取るべき順番も変わります。実際に進めるにあたっては、お近くの司法書士にご相談ください。

よくある質問

Q. 手続きにどれくらい費用がかかりますか？ 後任の代表取締役を選んで登記を申請するだけであれば、登記そのものの費用は通常の役員変更登記と同じ考え方です（金額は代表取締役の交代の登記をご確認ください）。これに加えて、裁判所へ一時取締役等の選任を申し立てる場合には、申立ての費用のほか、選任された方への報酬が別に生じることがあります。報酬の額は、会社がその方に支払うものとして裁判所が定めることができるとされています（会社法346条3項・351条3項）。

Q. 後任がなかなか決まりません。登記を後回しにしても大丈夫ですか？ 後任が決まるのを待っているあいだも、登記の期限の管理は進んでいきます。期限の数え方と過料のリスクは役員変更登記を忘れると過料は？にまとめていますので、そちらでご確認ください。後任の選任に時間がかかりそうな場合ほど、早い段階で司法書士に相談し、登記の準備と後任選任を並行して進めるほうが安全です。登記簿上の代表者が実態とずれたままだと、契約や融資の場面でも支障が出やすくなります。

Q. 自分たちだけで進められますか。どこに相談すればよいですか？ 取締役が複数いて後任もすぐ決まる会社であれば、社内で議事録を整えて登記を申請することも可能です。一方、取締役の人数が足りない、株式の相続人が複数いる、定款が見当たらないといった事情が一つでもあると、順番の組み立て自体に判断が必要になります。登記と裁判所提出書類の作成はお近くの司法書士へ、後任人事をめぐって争いがある場合は弁護士へ、相続税など税金の取扱いは税理士へ、と相談先が分かれる点にもご注意ください。

【さらに深掘り】取締役が欠けたときの会社の意思決定と登記の実務

ご注意 以下は執筆時点（2026年8月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

亡くなった取締役の席は、空席のまま残る

会社法には、役員が欠けたときに、退任した役員が後任の就任まで役員としての権利義務を持ち続けるという仕組みがあります。ただし、条文はその対象を限定しています。

役員……が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した役員は、新たに選任された役員（次項の一時役員の職務を行うべき者を含む。）が就任するまで、なお役員としての権利義務を有する。（会社法346条1項）

条文が挙げているのは「任期の満了又は辞任により退任した役員」です。死亡はこのどちらにも当たらないため、亡くなった取締役の席は、埋め合わせの仕組みが働かないまま空席として残ることになります。会社の側から見ると、この時点で「取締役の員数が欠けた状態」が生じている、という前提で次の段取りを組むことになります。

残った取締役だけで取締役会を開けるか

取締役会の決議要件は、次のように定められています。

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う。（会社法369条1項）

基準になっているのは「議決に加わることができる取締役」です。亡くなった方は、その時点で取締役の地位を失っていますから、そもそも「議決に加わることができる取締役」には当たりません。取締役会は「すべての取締役で組織する」とされていますので（会社法362条1項）、亡くなった方は取締役会を構成するメンバーからも外れます。したがって、取締役4人の会社で1人が亡くなった場合は、残る3人を基準に過半数の出席を判断することになります。

判断が難しいのは、取締役会設置会社で取締役が3人を下回ってしまった場合（会社法331条5項）です。この状態のまま残った取締役だけで行った決議の効力をどう考えるかは、条文の文言だけからは一義的に決まらない論点です（この点について確定した最高裁判例・登記先例があるかどうかは※要確認です。本稿では確認できていません）。実務では、後日その決議の有効性を争われる余地を残さないよう、株主総会での取締役選任や一時取締役の選任によって員数を回復してから代表取締役の選定決議を行うという順序が、確実な進め方として説明されています。

株主総会を開こうにも、招集する人が決まらない

取締役の員数が足りず株主総会で選任し直す場合、今度は「その株主総会を誰が招集するのか」という問題が出てきます。

株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。（会社法296条3項）

そのうえで、日時・場所・議題といった招集の中身を決める必要があり（会社法298条1項）、取締役会設置会社では、その決定は取締役会の決議によらなければならないとされています（会社法298条4項）。つまり取締役会設置会社では、取締役の側が株主総会を招集するには「取締役会を開ける状態」が前提になります。

なお、いま引用した296条3項も298条4項も、株主自身が株主総会を招集する場合を除外しています。一定の議決権を持つ株主が取締役に招集を請求し、それに応じた招集の手続きがとられないときは、裁判所の許可を得て株主自ら招集できる道があります（会社法297条4項）。ただし、必要な議決権の割合や請求からの期間といった要件が定められており、取締役会を開いて招集する場合とは別の段取りになります。

その取締役会の招集については、原則として各取締役が招集できるとされ、定款や取締役会の決議で招集権者を定めた場合はその人が招集する、という組み立てになっています（会社法366条1項）。招集権者を「社長」「代表取締役」と定めている会社は多く、その人が亡くなると、条文が想定する招集権者が不在の状態になります。同条2項・3項は、招集権者以外の取締役が招集権者に招集を請求し、応じてもらえないときに自ら招集できる道を用意していますが、条文の文言上は、請求の相手方となる招集権者が存在していることを前提にした組み立てと読めます。他方で、366条1項ただし書は「取締役会を招集する取締役を定めたとき」についての定めですから、その方が亡くなって定款等の定める招集権者が不在になったときは、本文の「各取締役が招集する」に戻ると読む余地もあります（招集権者が死亡した場合に各取締役が招集できるかについて、確定した判例・登記先例があるかどうかは※要確認です。本稿では確認できていません）。

そのため実務では、まず定款・取締役会規則に「社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序で他の取締役が招集する」といった順位の定めがあるかを確認するところから入ります。定めがあればそれに従い、定めが見当たらない場合は、招集手続きの適法性に疑義を残さない形をどう作るかを検討することになります。ここは会社ごとの定款の書きぶりによって結論が変わる部分ですので、自己判断で議事録を整える前に、お近くの司法書士にご相談ください。

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年8月・いずれも一次情報です）。

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