この記事の要点
- 事業承継の法務手続きは、大きく「株式（経営権）の承継」と「代表者変更登記」の2本柱
- 株式の承継方法には、相続・生前贈与・売買の3パターンがあり、それぞれ手続きと必要な準備が異なる
- 税制優遇（事業承継税制）を使えるかどうかは税理士への確認が必須。制度の存在を知っておくだけでも準備の選択肢が広がる
事業承継とは、会社の経営権（株式）と経営者の地位（代表取締役等の役職）を、現経営者から後継者へ引き継ぐことです。結論から言うと、法務面で必要になるのは主に「株式をどう後継者に移すか」と「代表者変更の登記」の2つです。
株式（経営権）を承継する3つの方法
会社の経営権は、株式を保有することによって成り立ちます。株式を後継者に移す方法は、主に次の3つに分かれます。
- 相続：現経営者の死亡によって株式が相続人に承継される方法。遺言で後継者を指定していない場合、株式はいったん相続人間の共有状態となり、遺産分割の結果によっては経営権が複数の相続人に分散するリスクがある
- 生前贈与：現経営者が生きているうちに、株式を後継者へ贈与する方法。承継のタイミングを経営者自身がコントロールできる
- 売買：後継者が対価を支払って株式を買い取る方法。親族外の役員・従業員への承継（従業員承継）でよく使われる
相続で複数の相続人に株式が分散すると、後継者一人に経営権を集中させにくくなります。そのため、生前贈与や売買によって早めに後継者へ株式を集約しておく方法や、遺言で株式の承継先を指定しておく方法がとられることがあります（関連記事：遺言保険制度とは）。
代表者変更の登記
株式の承継とあわせて必要になるのが、代表取締役の変更登記です。後継者が新たに代表取締役に就任する際は、株主総会（取締役会設置会社では取締役会）での選定手続きを経たうえで、法務局に変更登記を申請します。
代表者の住所は登記事項として公開されますが、一定の要件を満たせば住所の一部を非表示にできる制度もあります（関連記事：代表取締役の住所非公開制度とは）。役員の任期管理を怠ると登記懈怠として過料の対象になることもあるため、事業承継のタイミングで役員構成全体を見直しておくと安心です（関連記事：役員変更の任期管理）。
株式の分散を防ぐ定款の工夫
中小企業では、株式が譲渡制限株式（定款で株式の譲渡に会社の承認を必要とする株式）になっていることが一般的です（関連記事：株式譲渡制限の登記）。これに加えて、事業承継の場面では次のような定款の工夫が使われることがあります。
- 種類株式：議決権の有無や配当の優先順位が異なる複数の種類の株式を発行し、後継者には議決権のある株式を、他の親族には配当を受け取れる株式を持たせるといった設計ができる
- 属人的株式：非公開会社に限り、特定の株主ごとに議決権の数などを株式の内容とは別に定めることができる制度。後継者である株主の議決権を優遇する設計に使われることがある
これらの制度を使うかどうかは会社の状況によって判断が分かれるため、導入を検討する場合はお近くの司法書士にご相談ください。
まとめ
事業承継の法務手続きは、株式（経営権）をどう後継者に移すかという承継方法の選択と、それに伴う代表者変更登記が中心になります。相続・生前贈与・売買それぞれに向き不向きがあり、会社の状況に応じた準備が必要です。手続きの進め方に迷ったら、お近くの司法書士にご相談ください。
よくある質問
Q. 事業承継にかかる登記費用はどれくらいですか？ 代表者変更登記の登録免許税は資本金の額によって金額が変わります（資本金1億円超の会社は3万円、それ以外は1万円が目安です）。株式譲渡や定款変更の手続き費用は内容によって異なるため、具体的な見積もりはお近くの司法書士にご相談ください。
Q. 事業承継を先延ばしにするとどんなリスクがありますか？ 現経営者に万一のことがあった場合、遺言等の準備がないまま相続が発生すると、株式が複数の相続人に分散し、後継者が経営権を十分に確保できなくなるおそれがあります。早めに承継方法を検討しておくことが重要です。
Q. 事業承継税制（税金の優遇制度）は使えますか？ 一定の要件を満たす非上場株式の承継について、贈与税・相続税の納税を猶予する事業承継税制という制度があります。ただし適用要件の判定や税額計算は税理士の専門領域です。制度の利用を検討する場合は、お近くの税理士にご相談ください。
【さらに深掘り】株式承継における遺留分と種類株式活用の留意点
ご注意 以下は執筆時点（2026年7月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。
生前贈与や遺言によって後継者に株式を集中させる場合、他の相続人との関係で遺留分（一定の相続人に法律上保障された最低限の取り分）が問題になることがあります。自社株式の評価額が高い会社ほど、後継者以外の相続人の遺留分侵害額が大きくなりやすく、後継者が自社株式を維持したまま遺留分侵害額を金銭で支払えるかが実務上の課題になります。
この課題に対応するための制度として、中小企業経営承継円滑化法には「遺留分に関する民法の特例」が設けられています。推定相続人全員の合意を前提に、後継者が現経営者から取得した自社株式を遺留分の算定対象から除外したり（除外合意）、その評価額をあらかじめ合意時点の価額に固定したり（固定合意）できる仕組みで、後継者への株式集中を安定させる狙いがあります。ただし、全員の合意に加えて経済産業大臣の確認や家庭裁判所の許可といった手続きが必要で、適用できるかは個別事情によります。このような特例制度も存在することを念頭に置き、利用を検討する場合はお近くの専門家にご相談ください。
こうした遺留分をめぐる相続人間の争いが生じている場合、その交渉・代理は弁護士の業務範囲になります。事業承継の準備段階で遺留分への配慮が必要と考えられる場合は、早めに弁護士への相談も選択肢に入れておくことが望ましいとされています。
種類株式の導入には株主総会の特別決議（議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成）による定款変更が必要です。属人的株式の場合はさらに要件が加重され、総株主の半数以上であって、総株主の議決権の4分の3以上にあたる多数の賛成という特殊決議が必要になります。既存株主の理解を得られるかが導入の可否を左右するため、制度の詳細な設計・要件確認は、お近くの司法書士にご相談ください。
なお、属人的株式は少数の株主の議決権を大きく優遇できる強力な仕組みである一方、その内容が他の株主にとって著しく不公平で合理的な理由を欠く場合には、株主平等の原則の趣旨に照らして効力が問題となりうると指摘されています。実際に、こうした観点から属人的な定めの限界を示した裁判例もあります。制度を設計する際は、後継者以外の株主との公平性にも配慮しておく必要があります。
なお、代表取締役を交代する事業承継では、旧代表者の任期満了・辞任等による退任と新代表者の就任を同時に登記するケースが多く、任期の管理を怠ると登記懈怠として過料の対象になることがあります（役員変更の任期管理）。種類株式を新たに発行した場合も、発行可能種類株式総数や各種類株式の内容は登記事項となるため、定款変更にあわせて変更登記が必要になります。