この記事の要点

  • 会社法は、定時株主総会を「毎事業年度の終了後一定の時期」に招集しなければならないと定めているだけで、「3か月以内」という期間は条文に書かれていません（会社法296条1項）。
  • それでも「決算から3か月以内」と言われるのは、基準日（総会で議決権を行使できる株主を決める日）の効力が3か月以内に限られること（会社法124条2項）や、定款で開催時期を定めている会社があること、税務申告の期限と関係することが主な理由です。
  • 定時株主総会を開かないと、計算書類（貸借対照表など）の承認、決算公告、役員の改選といった、毎年の決算後の流れが止まります。総会を招集しなかったこと自体も、取締役などが100万円以下の過料（刑罰ではない金銭のペナルティ）の対象になりうると定められています（会社法976条18号）。
  • 次の一歩：①定款で事業年度・基準日・定時総会の時期の定めを確認 → ②直近の定時総会をいつ開いたかを議事録で確認 → ③開いていない年があれば、役員の任期と登記の状況を合わせて点検。

「定時株主総会は決算から3か月以内に開くもの」と聞いたことがある経営者の方は多いと思います。ところが、会社法の条文を見ると「3か月」という数字はどこにも出てきません。

結論からいうと、会社法そのものは「事業年度の終了後一定の時期」としか定めておらず、「3か月以内」は基準日の仕組みや定款の定めから導かれる目安です。ただ、目安だからといって開かずに済ませてよいわけではなく、定時株主総会を開かないと、決算の承認・決算公告・役員の改選といった毎年の手続きがまとめて止まってしまいます。この記事では、「3か月以内」と言われる理由と、開いていない会社で起きることを整理します。なお、この記事は執筆時点（2026年11月）の現行の条文に基づく一般的な解説です。

会社法は「3か月以内」とは書いていない（会社法296条1項）

定時株主総会について、会社法296条1項は次のように定めています。

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

ここでいう「事業年度」は、会社の決算の区切りとなる1年間のことで、定款で「毎年4月1日から翌年3月31日まで」のように定めます。条文が求めているのは、事業年度が終わったあと、毎年決まった時期に定時株主総会を開くことであって、「何か月以内」という期間までは定めていません。

なお、定時株主総会以外にも、必要があればいつでも株主総会（臨時株主総会）を開くことができます（会社法296条2項）。

それでも「3か月以内」と言われる理由

理由1：基準日の効力は「3か月以内」に限られる（会社法124条2項）

株式会社は、ある日を基準日と決めて、その日に株主名簿に載っている株主を、総会で議決権を行使できる株主とすることができます（会社法124条1項）。株主が入れ替わる可能性がある会社でも、「誰が議決権を行使できるか」をはっきりさせるための仕組みです。

ただし、基準日を定めた場合に、その基準日の株主が行使できる権利は、基準日から3か月以内に行使するものに限られます（会社法124条2項）。

そのため、定款で「毎事業年度末日の株主名簿に載っている株主を、その事業年度の定時株主総会で権利を行使できる株主とする」という趣旨の基準日を定めている会社では、事業年度の末日から3か月以内に定時株主総会を開かないと、その基準日を使えなくなります。これが「決算から3か月以内」と言われる大きな理由です。

3か月を過ぎてしまった場合に改めて基準日を定めるときは、定款に定めがある場合を除き、その基準日の2週間前までに公告（官報などで広く知らせること）をしなければなりません（会社法124条3項）。手間が増えるため、最初から3か月以内に開く日程を組んでおくのが無難です。

理由2：定款で開催時期を定めている会社がある

会社によっては、定款に「定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集する」といった定めを置いていることがあります。この場合は、会社自身が決めたルールとして、その期間内に開く必要があります。

まずは自社の定款で、事業年度、基準日、定時株主総会の時期の3つを確認しておきましょう。

理由3：税務申告の期限との関係（一般論）

法人税の確定申告は、原則として各事業年度終了の日の翌日から2か月以内に、確定した決算に基づいて行うこととされています（法人税法74条1項）。計算書類は、定時株主総会の承認を受けるのが基本の流れです（会社法438条2項）。税務申告の期限は「3か月」ではなく原則「2か月」ですので、総会の日程を組むときは、申告期限との前後関係も意識しておく必要があります。

そのうえで、定款の定めなどにより決算後2か月以内に定時総会が招集されない状況が続く会社については、申請に基づいて申告期限を原則として1か月延長する仕組みが設けられています（法人税法75条の2）。この延長が認められると申告期限は原則として決算後3か月以内となり、「3か月以内」の総会日程と重なります。ただし、自社で延長が使えるか、期限がいつになるかは個別の判断になりますので、税理士にご確認ください。この記事では税務の具体的な期限の計算は扱いません。

開いていない会社で起きること

小さな会社では、「株主は社長と家族だけだから」と、定時株主総会を開かないまま何年も過ぎていることがあります。開いていないと、次のような手続きが止まります。

計算書類の承認が受けられない（会社法438条2項）

取締役は、計算書類（貸借対照表・損益計算書など）と事業報告を定時株主総会に提出し、計算書類については定時株主総会の承認を受けなければなりません（会社法438条1項・2項）。定時株主総会を開かなければ、この承認の場そのものがありません。

なお、会計監査人を置く会社で一定の要件を満たす場合は、総会の承認ではなく報告で足りるという特則があります（会社法439条）。会計監査人を置いていない会社には、この特則はありません。

決算公告の流れが止まる（会社法440条1項）

株式会社は、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社は損益計算書も）を公告しなければなりません（会社法440条1項）。これを決算公告といいます。決算公告は「定時株主総会が終わったあと」に行うものなので、総会を開いていなければ、決算公告の前提となる流れが止まった状態になります。

公告を怠ったときは、取締役などが100万円以下の過料の対象になりうると定められています（会社法976条2号）。官報で公告する会社や電子公告を選んでいる会社など、公告方法による違いは会社の公告方法の記事で整理しています。

役員の任期の区切りがはっきりしなくなる（会社法332条1項）

取締役の任期は、「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています（会社法332条1項。公開会社でない会社は、監査等委員会設置会社などを除き、定款で10年まで伸ばせます＝同条2項）。つまり、取締役の任期の終わりは定時株主総会の終結の時に結びついています。

定時株主総会を開かないと、この「終結の時」がはっきりせず、役員を改選する機会もないまま時間が過ぎていきます。開かれなかった場合に任期がいつ終わったと扱われるかは、条文には直接書かれていません。総会を開いていないからといって、任期が続いているとは限りません。いつ任期が終わったと扱うかで、役員変更の登記をいつまでに申請すべきかも変わりうるため、自己判断で日付を決めず、司法書士に確認するのが安全です。

なお、法務省は、新型コロナウイルス感染症に関連して定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じた場合について、役員の任期は、その状況が解消された後合理的な期間内に開催された定時株主総会の終結の時までとなるものと考えられる、と説明しています（法務省「商業・法人登記事務に関するＱ＆Ａ」Ｑ１）。ただし、これは開催することができない状況が生じた場合についての説明で、単に開いていない場合とは場面が違います。

任期の数え方そのものや、任期切れに気づかず登記を放置した場合の過料については、取締役の任期切れと役員変更登記の記事で詳しく扱っています。設立して間もない会社の最初の任期については、会社を作ったあと1年以内にやることの記事もあわせてご覧ください。

招集しなかったこと自体が過料の対象になりうる（会社法976条18号）

会社法976条18号は、会社法296条1項の規定に違反して株主総会を招集しなかったときを、取締役などが100万円以下の過料に処せられる場合の一つとして挙げています。定時株主総会を開かないことは、手続きが止まるだけでなく、それ自体が法律上のペナルティの対象として定められている点に注意が必要です。

開いていない・遅れているときに確認すること

定時株主総会を開いていない年がある、または今年の開催が遅れているときは、次の順で状況を確認しましょう。

  1. 定款：事業年度、基準日、定時株主総会の時期、取締役の任期の定め
  2. 議事録：直近の定時株主総会をいつ開き、何を決めたか
  3. 登記簿：役員の就任・重任の登記がいつされているか
  4. 決算公告：直近の決算公告をいつ、どの方法で行ったか

株主の全員が同意すれば、招集の手続を省略して総会を開くこともできます（会社法300条）。家族だけの会社などでは、この方法で開くことも考えられます。このほか、株主の全員が書面などで同意して、総会の決議そのものを省略する方法もあります（会社法319条）。定時株主総会をこの方法で済ませる場合の「終結の時」の扱いは、記事末尾の【さらに深掘り】で整理しています。招集の省略の要件や注意点は株主総会の招集通知の期限の記事で整理しています。また、総会で何を決めるかによって必要な賛成の数が変わる点は、普通決議・特別決議・特殊決議の違いの記事をご覧ください。

なお、議事録や招集通知の具体的な文案は、会社の定款や決める内容によって変わるため、この記事では扱いません。

株主どうしに対立があるときは

株主の間で経営をめぐる対立があり、定時株主総会を開けない、開いても決議がまとまらない、といった状況では、総会の運営そのものが紛争の一部になります。このような場合は、弁護士にご相談ください。

まとめ

定時株主総会は、会社法上は「毎事業年度の終了後一定の時期」に招集しなければならないとされ、「3か月以内」という期間は条文に書かれていません（会社法296条1項）。それでも「決算から3か月以内」と言われるのは、基準日の効力が3か月以内に限られること（会社法124条2項）、定款で開催時期を定めている会社があること、税務申告の期限との関係があるためです。

定時株主総会を開かないと、計算書類の承認（会社法438条2項）、決算公告（会社法440条1項）、役員の改選（会社法332条1項）がまとめて止まり、招集しなかったこと自体も過料の対象になりえます（会社法976条18号）。開いていない年がある場合や、役員の任期・登記の状況が気になる場合は、お近くの司法書士にご相談ください。

よくある質問

Q. 定時株主総会を開くのに費用はかかりますか？

総会を開くこと自体に、役所へ払う手数料はありません。ただし、総会のあとに行う決算公告を官報に載せる場合はその掲載費用が、役員の改選で登記が必要になる場合は登録免許税がかかります。金額は公告方法や登記の内容によって変わります。登記を司法書士に依頼する場合は、その報酬も必要です。

Q. 決算から3か月を過ぎてしまったら、どうなりますか？

条文そのものは「3か月以内」と定めていませんが、事業年度の末日を基準日としている会社では、3か月を過ぎるとその基準日が使えなくなります（会社法124条2項）。改めて基準日を定める場合は、定款に定めがある場合を除き、2週間前までの公告が必要です（同条3項）。定款で「3か月以内」などと開催時期を定めている会社では、その定めにも反することになります。早めに定款を確認し、開催の段取りを組みましょう。

Q. 自分たちで開けますか？どこに相談すればよいですか？

定時株主総会は会社が自分で開くものです。登記が必要な役員の改選がからむときは司法書士、税務申告の期限や延長は税理士、株主どうしの対立があるときは弁護士が相談先です。まずは定款と過去の議事録・登記簿を手元にそろえて、お近くの司法書士にご相談ください。

【さらに深掘り】定時総会を書面決議で済ませるときの「終結の時」と登記の日付

ご注意 以下は執筆時点（2026年11月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

本文では、取締役の任期の終わりが「定時株主総会の終結の時」に結びついていること（会社法332条1項）を見ました。株主が少ない会社では、定時株主総会を実際に開かず、株主全員の書面による同意で済ませることがあります。この場合、会議がないので「終結の時」がいつなのかが問題になります。ここでは、会社法の条文から、その時点と、役員変更の登記・決算公告との関係を整理します。

招集の省略と書面決議は別の仕組み

株主全員の同意を使う仕組みは、会社法に2つあります。

  • 招集手続の省略（会社法300条）：株主の全員の同意があれば、招集の手続を経ずに総会を開催できます。会議そのものは開きます。書面による議決権行使や電磁的方法による議決権行使を定めた場合（会社法298条1項3号・4号）は使えません（300条ただし書）。この仕組みと登記との関係は、株主総会の招集通知の期限の記事の深掘りで扱っています。
  • 決議の省略＝書面決議（会社法319条1項）：取締役または株主が総会の目的である事項について提案し、その事項について議決権を行使できる株主の全員が書面または電磁的記録で同意の意思表示をしたときは、提案を可決する株主総会の決議があったものとみなされます。会議は開きません。

以下は、後者の書面決議で定時株主総会を済ませる場合の話です。

「定時株主総会の終結の時」は条文で定められている（会社法319条5項）

会社法319条5項は、319条1項により定時株主総会の目的である事項のすべてについて提案を可決する決議があったものとみなされた場合には、その時に、その定時株主総会が終結したものとみなすと定めています。

決議があったものとみなされるのは、条文上、議決権を行使できる株主の全員が同意の意思表示をしたとき（319条1項）です。株主ごとに同意の日が違う場合は、全員の同意がそろった時がこれに当たると読めます。提案書の中で役員の選任の効力が生じる日などを別に定めた場合も、319条5項が「終結したものとみなす」としているのは、あくまで決議があったものとみなされた時です。選任の効力が生じる日と「終結の時」がずれる場合の日付の扱いは、個別に確認が必要です。

この規定を332条1項と合わせて読むと、319条5項によって定時株主総会が終結したものとみなされる場合には、任期が満了する取締役は、その時に任期満了を迎えることになります。ただし、定時株主総会には決議事項のほかに事業報告の報告（報告事項）もあり、その扱いには注意が必要です（次の見出しで触れます）。役員変更の登記で記載する退任や重任の日付も、この日を前提に組み立てることになるため、同意書にいつ同意したかの日付を正確に残しておくことが欠かせません。

注意したいのは、319条5項が「目的である事項のすべて」について決議があったものとみなされた場合の定めだという点です。目的事項の一部しか書面決議で可決されなかった場合は、この条文の場面には当たらず、「終結の時」をいつとみるかはこの条文からは決まりません。

報告事項は320条で扱う

定時株主総会では、取締役は事業報告の内容を報告しなければなりません（会社法438条3項）。報告については、別に報告の省略の仕組みがあり、取締役が株主の全員に報告すべき事項を通知し、報告を要しないことに株主の全員が書面または電磁的記録で同意したときは、その事項の報告があったものとみなされます（会社法320条）。

決議事項（319条）と報告事項（320条）は条文が分かれていますので、定時株主総会を会議なしで済ませるときは、何を決議し、何を報告するのかを分けて準備することになります。

319条5項の文言は「提案を可決する旨の決議」があったものとみなされた場合の定めで、報告事項には直接触れていません。事業報告の報告が残ったままでも定時株主総会が終結したものとみなされるかは、条文からは直接読み取れないため、会議を開かずに済ませるときは、決議事項について319条1項の同意を、報告事項について320条の同意を、それぞれそろえておくのが安全です。2つの同意がそろった日が違う場合に、どの時点を「終結の時」として登記の日付を組み立てるかは、司法書士に確認してください。

議事録と登記の添付書面

書面決議でも、株主総会議事録は作成します。会社法施行規則72条4項1号は、319条1項により決議があったものとみなされた場合の議事録の内容として、次の4つを定めています。

  1. 決議があったものとみなされた事項の内容
  2. その事項の提案をした者の氏名または名称
  3. 決議があったものとみなされた日
  4. 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

報告があったものとみなされた場合（320条）についても、報告があったものとみなされた事項の内容、その日、議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名を内容とすることが定められています（同項2号）。

登記の申請では、書面決議の場合、議事録（商業登記法46条2項）に代えて、決議があったものとみなされる場合に該当することを証する書面を添付します（同条3項）。あわせて、議決権の多い順の上位の株主の氏名・住所・議決権の数などを証する書面（いわゆる株主リスト）も必要で、商業登記規則61条3項は、書面決議で決議があったものとみなされる場合もこれに含まれることを明記しています。同意書は、決議があったものとみなされた日から10年間、本店に備え置かなければなりません（会社法319条2項）。具体的な書面の組み立ては、株主総会議事録の作り方の記事で扱っています。

登記の期限と決算公告も「終結の時」から動く

役員の退任・就任など、登記した事項に変更が生じたときは、変更が生じた時から2週間以内に、本店の所在地で変更の登記をしなければなりません（会社法915条1項）。書面決議で定時株主総会が終結したものとみなされ、その時点で役員の任期が満了した場合は、その時が起算点の基準になると考えられます。

決算公告も、「定時株主総会の終結後遅滞なく」行うものとされています（会社法440条1項）。書面決議で定時株主総会を済ませた場合も、319条5項により終結したものとみなされた時から、この公告を遅滞なく行う必要があると読むことになります。なお、公告方法が官報または日刊新聞紙の会社は、貸借対照表の要旨の公告で足ります（440条2項）。そうした会社でも、定時株主総会の終結の日後5年を経過する日まで、貸借対照表の内容を電磁的方法で誰でも見られる状態に置く措置をとれば、公告は不要になります（同条3項）。

書面決議は、株主全員が実際に同意していることが前提の仕組みです。同意を得ていない株主がいるのに書面だけ整えることはできません。株主の一部が同意しない、連絡がつかないといった場合は、通常どおり招集して総会を開く必要があり、株主間の対立がからむ場合は弁護士の領域です。

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年11月・いずれも一次情報です）。

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