この記事の要点

  • 会社からの通知・催告が5年以上続けて届かず、かつ5年間剰余金の配当も受け取っていない株主の株式は、会社が競売するか、裁判所の許可を得て売却（会社自身による買取りを含む）することができる（会社法197条）
  • 売却の前には、異議を述べる機会を与えるための公告と、株主への個別の催告が必要で、異議を述べる期間は3か月以上（会社法198条1項）
  • 一定の要件を満たす非上場の中小企業は、都道府県知事の認定を受けると「5年」を「1年」に短縮できる特例がある（経営承継円滑化法15条）
  • 制度を使うには何年分もの通知と返送されてきた郵便物が必要になるため、まずは株主名簿の確認と記録の保管から始める

「昔からの株主のひとりと、もう何年も連絡がつかない」──創業から年月を経た中小企業では、こうした悩みを抱えることがあります。株主総会の招集通知を送っても「あて所に尋ねあたりません」で戻ってくる、配当の送金通知も返ってくる。そうした株主（いわゆる所在不明株主）の株式は、放っておくと会社の意思決定や事業承継の足かせになりかねません。

結論から言うと、会社法には、一定の条件を満たした所在不明株主の株式を、会社の側から売却して整理する制度が用意されています（会社法197条・198条）。ただし、条件は「5年」という長い期間を前提にしており、手続きにも公告・催告・裁判所の許可といった段階があります。この記事では、その条件と流れ、そして期間を短縮できる特例の概要を整理します。

「所在不明株主」とは──会社からの通知が届かない株主

会社法には「所在不明株主」という言葉そのものの定義はありませんが、一般にこの言葉は、会社が株主名簿の住所あてに送った通知や催告が届かなくなっている株主を指して使われます。

出発点となるのが会社法196条1項です。会社が株主に対してする通知または催告が5年以上継続して到達しない場合には、会社はその株主に対する通知・催告をしなくてよい、と定められています。届かない通知を送り続ける負担から会社を解放するための規定です。

ただし、通知をしなくてよくなるだけで、その人が株主でなくなるわけではありません。株主名簿には名前が残り続け、議決権も株式も消えません。このことが、次のような場面で会社の重荷になります。

  • 株主総会の定足数（決議に必要な出席の最低ライン）を満たしにくくなる。普通決議の定足数は「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数」を持つ株主の出席とされています（会社法309条1項）。通知をしなくてよくなっても議決権そのものは残るため、連絡の取れない株主の議決権もこの総数に含まれ、出席率が下がります（定款で定足数を変えている会社では、その定めによります）。定足数の考え方は自社株の相続と議決権の記事で詳しく扱っています
  • 登記の申請のたびに添付する株主リストを作る際にも、株主名簿上の株主として扱わざるを得ない
  • 後継者への株式の集約や、会社の売却（M&A）を検討する場面で、「株主全員の状況を説明できない」ことが障害になりうる

株式を売却できる2つの条件（会社法197条1項）

会社法197条1項は、次の2つのいずれにも当てはまる株式について、会社がその株式を競売し、代金をその株主に交付することができると定めています。

第一に、通知・催告が5年以上続けて届いていないこと。正確には、先ほどの196条1項により、その株主に対する通知・催告をしなくてよい状態になっている株式であることが求められます。

第二に、その株主が継続して5年間、剰余金の配当を受け取っていないこと。配当を送っても受け取られず、戻ってきているという状態です。なお、配当を出さなかった年度がある場合について、東京地方裁判所の案内には、その年度は「当該事業年度に配当をしなかったこと」とする注記があります。

ここで注意したいのは、2つの条件は両方とも必要だという点です。通知が届かないだけ、配当を受け取っていないだけでは足りません。

また、条件を満たしたことは会社の側で示さなければなりません。東京地方裁判所の案内では、「5年間継続して到達しなかった」ことの裏付けとして、取締役の陳述書などで代えることは認めず、6年分の返戻封筒（返送されてきた封筒）を提出するよう求めています。株主総会の招集通知や配当の送金通知が戻ってきたら、封筒ごと保管しておくことが、この制度を使えるかどうかの分かれ目になります。

売却の方法──競売か、裁判所の許可を得た売却か

197条1項が定める原則の方法は競売です。ただ、中小企業の株式のように市場価格のない株式については、競売に代えて、裁判所の許可を得て競売以外の方法で売却することもできます（会社法197条2項）。この記事では、主にこの「裁判所の許可を得た売却」の流れを取り上げます。

この許可の申立てについては、次の点が定められています。

  • 取締役が2人以上いる会社では、取締役全員の同意によって申し立てなければならない（会社法197条2項後段）
  • 申立先は、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所（会社法868条1項）

売却先は第三者に限られず、会社自身が買い取ることもできます（会社法197条3項）。その場合は、買い取る株式の数と、引き換えに交付する金銭の総額を定める必要があり、取締役会のある会社ではこの決定を取締役会の決議で行います（同条4項）。会社が自分の株式を買い取る以上、買取りの対価は分配可能額（会社が配当などに回せる金額の上限）の範囲内でなければならないという制約もかかります（会社法461条1項6号）。

そして、売却で得た代金は、本来の株主に交付すべきものとされています（会社法197条1項）。株式を売却しても、その代金が会社のものになるわけではありません。

なお、裁判所の許可を得るには、売却価格が相当であることも求められます。東京地方裁判所の案内では、添付書類として株価算定書が挙げられています。株式の価格の算定は公認会計士・税理士の専門分野ですので、この記事では立ち入りません。

手続きの流れ

裁判所の許可を得て売却する場合の大まかな流れは、次のとおりです（東京地方裁判所の案内を参考に整理したもので、細部は申立先の裁判所に確認が必要です）。

  1. 条件を満たしているかの確認と資料集め：株主名簿、過去の株主総会の招集通知・決議通知・配当の送金通知と、それらの返戻封筒をそろえる
  2. 公告と個別の催告：その株主を含む利害関係人が、一定の期間内に異議を述べることができる旨などを公告し、株主（と株式に質権を登録している人）に個別に催告する。異議を述べる期間は3か月を下ることができません（会社法198条1項）。催告は株主名簿上の住所あてに送ります（同条2項）
  3. 異議がないまま期間が過ぎることを待つ：東京地方裁判所の案内では、期間内に利害関係人が異議を述べなかったことも要件として挙げられています
  4. 取締役全員の同意・買取りの決定：会社が買い取るなら、株式数と代金総額を決めておく（取締役会のある会社では取締役会の決議）
  5. 裁判所への申立てと許可：許可が出たら売却（または会社による買取り）を行う

公告は、会社が定款で定めた公告方法（定款に定めがなければ官報）で行います（会社法939条1項・4項）。また、株券を発行している会社では、公告した期間内に異議が出なければ、その株式の株券は期間の末日に無効になります（会社法198条5項）。

売却が終わったら、株主名簿の記載を新しい持ち主に改めて整理します。会社が買い取った株式は自己株式として持ち続けることも、消却（その株式を消滅させること）することもできます（会社法178条）。消却すると発行済株式の総数という登記事項が変わるため、2週間以内に変更登記が必要になります（会社法911条3項9号・915条1項）。

期間を短縮できる特例──経営承継円滑化法

「5年」という期間は、事業承継を急ぎたい会社にとっては長すぎるという問題がありました。そこで、中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（経営承継円滑化法）に、所在不明株主の株式の競売・売却に関する会社法の特例が設けられています（同法15条。令和3年法律第70号による改正で設けられ、令和3年8月2日から施行されています）。

特例のポイントは次のとおりです。

  • 対象：非上場の中小企業者である株式会社で、経済産業大臣の認定（同法12条1項1号ホ）を受けたもの。この認定の事務は、会社の主たる事務所（本店）の所在地を管轄する都道府県知事が行うこととされており（同法17条・同法施行令2条）、申請は本店所在地の都道府県に行います
  • 認定の要件：代表者が年齢や健康状態などの事情で継続的・安定的に経営を行うことが難しく、会社の事業活動の継続に支障が生じていること、そして一部の株主の所在が不明であるために代表者以外の者へ円滑に経営を引き継がせることが難しいこと──の両方が必要です。中小企業庁の申請マニュアルでは、前者の例として代表者が満60歳を超えている場合などが挙げられています
  • 効果：197条の「5年以上届かない」「5年間受け取らない」が、1年に読み替えられます（同法15条1項）
  • 追加の手続き：会社法198条1項の公告・催告に先立って、特例によることを示したうえで、さらに3か月以上の異議期間を定めた公告と個別の催告をしなければなりません（同法15条2項）。この期間内に異議が出た場合や、催告が株主に届いた場合には、特例は使えません（同条3項）
  • 期限：特例による申立ては、認定を受けてから2年以内にする必要があります。認定の有効期限が「認定を受けた日の翌日から2年を経過する日」と定められているためで（同法施行規則8条11項）、東京地方裁判所の案内でも同じ趣旨が示されています。期限内に裁判所へ申立てをすれば、有効期限は売却などが行われた日まで延びます（同項かっこ書）

期間は短くなりますが、都道府県知事の認定と、公告・催告が二重になる点に注意が必要です。特例によるかどうかの判断は、認定の窓口である都道府県の担当部署に早めに相談するのがよいでしょう。

注意したいこと──争いになったとき・税金

この制度は、株主の所在がわからないことを前提にした仕組みです。公告や催告をきっかけに株主本人やその相続人が名乗り出て、売却に異議を述べたり、株式の扱いをめぐって主張が対立したりすることもありえます。当事者どうしの交渉や争いの局面に入ったら、弁護士に相談すべき場面です。

また、株式の売却代金や、会社が自己株式として買い取る場合には、所得税・法人税などの税金の論点が生じえます。税金の取扱いの個別の判断は税理士の専門分野です（税理士法52条）。この記事では税額や処理の方法には立ち入りませんので、税理士にご相談ください。

まとめ

会社からの通知・催告が5年以上届かず、5年間配当も受け取っていない株主の株式は、会社法197条・198条により、公告と個別の催告を経たうえで、競売または裁判所の許可を得た売却（会社自身の買取りを含む）によって整理することができます。一定の要件を満たす非上場の中小企業であれば、都道府県知事の認定を受けて期間を1年に短縮する特例もあります。いずれの方法でも、過去の通知と返送されてきた郵便物という記録が欠かせません。連絡の取れない株主がいて今後の経営や事業承継が心配な場合は、まず株主名簿と手元の記録を確かめたうえで、お近くの司法書士にご相談ください（株主との間で争いになっている場合は弁護士へ）。

よくある質問

Q. 手続きにはどのくらいの費用がかかりますか？

東京地方裁判所の案内では、株式売却許可の申立手数料は収入印紙1,000円とされています（民事訴訟費用等に関する法律3条1項・別表第1の16項）。このほか、公告の掲載費用（官報など）や株価算定書の作成費用、書類作成を専門家に依頼する場合はその報酬などがかかります。会社が株式を買い取る場合は、もちろん買取代金そのものも必要です。具体的な金額は、公告の方法や会社の状況によって変わります。

Q. 期限はありますか？ 放置するとどうなりますか？

会社法197条の手続き自体に「いつまでに」という期限はありませんが、条件である「5年」は通知が届かなくなってからの期間で数えるため、記録がそろっていなければ、記録がそろう時点から改めて期間を積み上げることになりかねません。放置すると、株主総会の定足数を満たしにくくなる、事業承継や会社の売却の際に株主構成を整理できない、といった形で影響が表面化しがちです。経営承継円滑化法の特例を使う場合は、認定の有効期限が認定日の翌日から2年とされているため、その間に申し立てる必要があります（同法施行規則8条11項）。

Q. 会社だけで手続きできますか？ どこに相談すればいいですか？

申立てをするのは会社自身です。ただ、公告・催告の段取り、取締役全員の同意、何年分もの通知書と返戻封筒の整理など準備することが多く、売却後には株主名簿の整理や、消却した場合の変更登記も必要になります。手続きの進め方や書類の準備に不安があれば、お近くの司法書士にご相談ください。株主が名乗り出て争いになった場合は弁護士へ、株価や税金の判断は公認会計士・税理士へ、特例の認定については都道府県の担当窓口へ、と役割を分けて相談するのが確実です。

【さらに深掘り】会社が買い取った株式のその後──自己株式・消却と登記が要る場面

ご注意 以下は執筆時点（2026年10月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

会社による買取りは、自己株式の取得の一つの類型

会社法155条は、会社が自分の株式を取得できる場合を限定して列挙しており、その8号に「第百九十七条第三項各号に掲げる事項を定めた場合」が挙げられています。株主との合意による取得（156条1項の決議による取得。155条3号）とは別に、197条3項の買取りが独立の取得の場面として定められており、所在不明株主の株式の買取りは、この規定にもとづいて197条3項・4項の手続きで進めることになります。また、197条3項は「前項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる」と定めています。会社が買い取れるのは、2項による売却（市場価格のない株式であれば裁判所の許可を得た売却）の対象となる株式であり、その全部でも一部でもかまいません。

買取りの際に定める事項は、①買い取る株式の数（種類株式発行会社では株式の種類と種類ごとの数）、②買取りと引き換えに交付する金銭の総額、の2つです（197条3項1号・2号）。

財源規制と、違反したときの責任

本文で触れたとおり、この買取りは分配可能額による制限の対象です（461条1項6号）。基準になるのは、買取りが効力を生ずる日における分配可能額です（同項柱書）。この制限に違反して買い取った場合には、金銭の交付を受けた者、その行為に関する職務を行った業務執行者、そして買取りの事項を決めた株主総会または取締役会に議案を提案した取締役が、会社に対して連帯して、交付された金銭の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負います（462条1項4号）。ただし、議案を提案した取締役がこの責任を負うのは、その決議で定めた金銭の総額が決議の日における分配可能額を超えていた場合に限られます（同号イ・ロのかっこ書）。また、業務執行者と議案を提案した取締役は、職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明すれば、この義務を負いません（同条2項）。分配可能額の算定そのものは計算書類にもとづく会計の論点ですので、具体的な金額は公認会計士・税理士と確認しておくべき事項です。

取締役会を置かない会社では、買取りの事項をだれが決めるか

197条4項は、取締役会設置会社では買取りの事項を取締役会の決議で決めると定めていますが、取締役会を置かない会社についての定めは197条の中にはありません。手がかりになるのが、先ほどの462条1項4号です。同号は、責任を負う者として「第百九十七条第三項後段の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合」の議案提案取締役（イ）と、「取締役会の決議」があった場合の議案提案取締役（ロ）を並べています。このことから、株主総会の決議で買取りの事項を定める場面がありうることは、条文上前提とされているといえます。ただ、取締役会を置かない会社の株主総会は、もともと会社に関する一切の事項について決議できるため（295条1項）、同号イは、株主総会で決議した場合の責任を定めたものと読むこともでき、取締役会を置かない会社では株主総会の決議が必要だとまでこの規定から言い切ることはできません。他方で、取締役の過半数による決定（348条2項）で足りるかどうかも、197条の中には手がかりがなく、条文上はっきりしません。後で触れるとおり、同じ形の規定である178条（自己株式の消却）については、取締役会を置かない会社では取締役の決定によるとする法務省の通達がありますが、この通達は消却について述べたもので、197条3項の買取りに触れたものではありません。株主総会の決議で定めておけば、295条1項によりどちらの読み方に立っても決定の根拠を説明しやすいため、株主総会の決議で定めておくのが慎重な進め方といえます。

登記が必要になる場面・ならない場面

売却や買取りのあとに登記が必要かどうかは、登記事項が変わるかどうかで決まります。

売却後の状態 変更の登記 条文上の理由
第三者に売却した 不要（株主名簿の整理のみ） 個々の株主の氏名は株式会社の登記事項に含まれていない（911条3項）
会社が買い取り、自己株式として持ち続ける 不要 自己株式も発行済株式に含まれるため、発行済株式の総数は変わらない（113条4項は「発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）」と書き分けている）
買い取った自己株式を消却した 必要 発行済株式の総数（911条3項9号）が減るため、2週間以内に本店の所在地で変更の登記（915条1項）

会社が自己株式として持ち続ける場合でも、自己株式には議決権がなく（308条2項）、剰余金の配当も受けません（453条）。そのため、本文で触れた株主総会の定足数の問題は、消却をしなくても、買い取った時点でその株式が議決権の計算から外れることで手当てされます。消却するかどうかは、株式数の整理や将来の自己株式の活用などを踏まえた経営判断になります。

消却による変更登記の添付書面

消却をするときは、消却する自己株式の数（種類株式発行会社では種類と種類ごとの数）を定めなければなりません（178条1項）。取締役会設置会社では、この決定は取締役会の決議によります（同条2項）。この場合、申請書には取締役会の議事録を添付します（商業登記法46条2項）。

取締役会を置かない会社では、178条にも決定機関の定めはありません。法務省の通達は、この場合の消却は取締役の決定（348条1項・2項）によるものとし、申請書には取締役の過半数の一致があったことを証する書面を添付するとしています（平成18年3月31日民商第782号通達 第2部第2の4(1)。通達の引用は「商登法第46条」で、取締役の一致を証する書面の添付は同条1項の定めです）。取締役会を置かない会社が、取締役の決定ではなく株主総会で消却を決めた場合には、決定を証する書面として株主総会の議事録を添付することになると考えられます。

ただ、商業登記法46条2項（議事録）と商業登記規則61条3項（いわゆる株主リスト＝議決権の割合が上位の株主〔10名か、割合を順に足して3分の2に達するまでの人数の、いずれか少ないほう〕の氏名・住所・株式数・議決権数・議決権の割合を証する書面）は、いずれも登記すべき事項につき株主総会の決議を「要する」場合の定めです。法律上は取締役の決定で足りる消却を株主総会で決めた場合に、株主リストまで求められるかは条文の文言だけでは決まらないため、申請先の法務局に事前に確認しておくと確実です。

登記は、消却によって発行済株式の総数に変更が生じた時から2週間以内に申請します（会社法915条1項）。

なお、所在不明株主の株式の売却・買取りの手続きそのもの（公告・催告、裁判所の許可）によって登記事項が変わるわけではありません。この記事で扱った流れの中で変更の登記が必要になるのは、買い取った株式を消却した場合です。消却まで見据えるのであれば、消却の決定を証する書面（取締役の過半数の一致を証する書面、または取締役会・株主総会の議事録）を登記の添付書面として使える形で作り、あわせて買取りの決定の記録も保管しておくことが大切です。

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年10月・いずれも一次情報です）。

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