この記事の要点

  • 外国の法律で設立された会社（外国会社）が、そのまま日本で継続して取引をしようとするときは、日本における代表者を定め、外国会社の登記をしなければならない（会社法817条1項・818条1項・933条1項）
  • 日本における代表者のうち1人以上は日本に住所がある人でなければならない（会社法817条1項）
  • 登記をする場所は、日本に営業所を設けていなければ日本における代表者の住所地、営業所を設けたときはその営業所の所在地。期限は3週間以内（会社法933条1項）
  • 登録免許税は、営業所を設けていない場合の外国会社の登記が1件6万円、営業所の設置の登記が原則1か所9万円（登録免許税法別表第一第24号(2)）
  • 外国人が日本で新しく会社を作る話とは別の手続き。在留資格は行政書士（申請取次行政書士）または出入国在留管理庁、税金は税理士、外国為替の届出は財務省・日本銀行の案内が確認先になる

外国の会社が日本でビジネスを始めるとき、最初に決めることは「日本に新しく会社を作るのか、それとも外国の会社のまま日本で取引をするのか」です。外国の会社のまま日本で継続して取引をするなら、会社法の「外国会社」のルールに従って、日本における代表者を定め、法務局で外国会社の登記をすることになります。この登記が済むまでは、日本で継続して取引をすることができません。

この記事で扱うのは、外国の会社そのものが日本で活動するときの登記です。外国人（日本に住所がない人を含む）が日本の法律にもとづいて株式会社などを作る話は、外国人が日本で会社を作るときの記事で扱っています。主語が「外国人」か「外国の会社」かで、使うルールがまったく違う点に注意してください。

1. 「外国会社」とは──外国人が作った日本の会社とは別もの

会社法でいう「外国会社」は、外国の法令にもとづいて設立された法人その他の外国の団体で、日本の会社と同じ種類のもの、または似ているものをいいます（会社法2条2号）。一方、会社法でいう「会社」は、日本の会社法にもとづく株式会社・合名会社・合資会社・合同会社です（同条1号）。

この区別でつまずきやすいのは、誰が作ったか（国籍）ではなく、どの国の法律で設立されたかで分かれる点です。

日本での活動の形 会社法上の扱い 主な登記
外国の会社が、外国の会社のまま日本で継続して取引をする 外国会社 外国会社の登記（この記事）
外国の会社や外国人が、日本の法律にもとづいて株式会社・合同会社を新しく作る 日本の会社（いわゆる日本法人・子会社） 会社の設立の登記（冒頭で案内した記事）

たとえば外国の会社が日本に子会社として株式会社を作れば、その株式会社は日本の会社です。株主が外国の会社であっても、外国会社の登記ではなく、通常の株式会社の設立登記をすることになります。

どちらの形を選ぶかは、事業の内容や税務、取引先との関係などで変わる経営判断です。この記事では、外国会社のまま日本で取引をする場合の登記の手続きに絞って説明します。

2. 日本で継続して取引をするなら「日本における代表者」を定める

外国会社は、日本で取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければなりません。そして、その日本における代表者のうち1人以上は、日本に住所を有する者でなければならないとされています（会社法817条1項）。

日本の株式会社では、代表取締役の全員が海外に住んでいても登記が受け付けられる扱いになっています（平成27年3月16日民商第29号通知。冒頭で案内した外国人が日本で会社を作るときの記事の2.）。これに対し、外国会社の日本における代表者については、会社法そのものが「1人以上は日本に住所がある人」と定めています。日本の会社と外国会社とで、代表者の住所の要件があるかないかが異なる点は混同しやすいところです。

日本における代表者の権限と、それにともなう外国会社の責任について、会社法は次のように定めています。

  • 権限：その外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為をする権限を持つ（会社法817条2項）
  • 権限の制限：本国の会社が日本における代表者の権限に制限を加えても、その制限を知らない第三者には主張できない（同条3項）
  • 会社の責任：日本における代表者が職務を行うについて第三者に損害を与えたときは、外国会社が賠償する責任を負う（同条4項）

日本における代表者は、日本での取引や訴訟の窓口になるだけでなく、後で見る登記の申請でも外国会社を代表します（商業登記法128条）。誰を日本における代表者にするかは、日本に住所があるかどうかに加えて、こうした権限の重さも踏まえて決めることになります。

3. 登記をするまでは、日本で継続して取引をすることができない

外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本で取引を継続してすることができません（会社法818条1項）。この決まりに違反して取引をした人は、取引の相手方に対して、外国会社と連帯して、その取引によって生じた債務を弁済する責任を負います（同条2項）。さらに、会社の設立の登録免許税の額に相当する過料（行政上の金銭的な制裁）の対象にもなります（会社法979条2項）。

つまり、登記をしないまま日本で取引を続けると、外国会社だけでなく、実際に取引をした個人も責任を負うことになります。日本での営業を始める日が決まっているときは、登記の準備から逆算して日程を組むことが大切です。

なお、どのような活動が「日本において取引を継続してする」ことに当たるかは、会社法の条文が具体的な範囲を列挙していないため、活動の内容によって個別に判断されることになります。日本での活動を始める前に、予定している活動の内容を整理したうえで確認しておくと安心です。

4. 登記の場所と期限──営業所を設けるかどうかで分かれる

外国会社が初めて日本における代表者を定めたときは、3週間以内に、次の場所で外国会社の登記をしなければなりません（会社法933条1項）。日本の会社の多くの登記が「2週間以内」であるのに対し、外国会社の登記は3週間とされています。

日本での拠点 登記をする場所
日本に営業所を設けていない場合 日本における代表者（日本に住所を有する人に限る）の住所地
日本に営業所を設けた場合 その営業所の所在地

ポイントは次の3つです。

  • 営業所がなくても登記はできる：日本に事務所や店舗を構えない場合でも、日本における代表者の住所地で外国会社の登記をすることができます
  • 営業所は「支店」とみなされる：外国会社が日本に設けた営業所は、登記事項の扱いについて日本の会社の支店とみなされます（会社法933条3項）。日本の会社が支店を設けるときの登記の基本は、支店を出すときの登記の記事で扱っています
  • 登記すべきことが外国で起きたとき：登記すべき事項が外国で生じたときは、3週間の期間は、その知らせが日本における代表者に届いた日から数えます（会社法933条5項）

外国会社の登記をしたあとに、日本に営業所を新しく設けたときや、日本における代表者が住所を移したときなどにも、それぞれ登記が必要になります（会社法934条〜936条）。どの法務局で、いつまでに登記するかは場面ごとに決まっているため、拠点を動かす前に確認してください。

5. 何が登記されるのか

外国会社の登記では、日本における同じ種類の会社、または最も似ている会社の種類に合わせて、日本の会社と同じように登記事項が決まります。そのうえで、外国会社に特有の事項として、主に次のものを登記します（会社法933条2項）。

  • 外国会社の設立の準拠法（どの国の法律で設立されたか）
  • 日本における代表者の氏名と住所
  • 日本における同じ種類の会社または最も似ている会社が株式会社であるときは、準拠法の規定による公告の方法
  • 日本で使う公告方法の定めがあるときはその定め（定めがないときは、官報に掲載する方法が公告方法になる旨）

日本における代表者の住所は、登記事項証明書に記載されます。2026年12月1日からは、代表者などの住所のうち市区町村などの行政区画より後ろの部分を登記事項証明書に記載しない措置（代表者等住所非表示措置）の対象が、株式会社だけでなく外国会社を含む会社に広がります（商業登記規則31条の3第1項。令和8年法務省令第51号による改正）。ただし、改正後の同項は、対象となる代表者から「外国会社の日本における代表者」をはっきり除いているため、日本における代表者の住所について、この措置を申し出ることはできません。日本における代表者を選ぶときは、その人の住所が登記事項証明書に記載される前提で考えることになります。

また、日本の株式会社と同じ種類または最も似ている外国会社は、本国で決算の承認と同じような手続きが終わったあと、遅滞なく、貸借対照表に相当するものを日本で公告しなければならないとされています（会社法819条1項。インターネットで開示する措置をとる場合などの例外が同条3項・4項にあります）。登記をして終わりではなく、日本での決算の公告も続くことになります。

6. 申請に必要な書面と費用の目安

外国会社の登記は、日本における代表者が外国会社を代表して申請します（商業登記法128条）。最初の外国会社の登記の申請書には、次の書面を付けることとされています（商業登記法129条1項）。

  • 本店の存在を認めるに足りる書面
  • 日本における代表者の資格を証する書面
  • 外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面
  • 日本で使う公告方法の定めがあるときは、これを証する書面

これらの書面は、外国会社の本国の管轄官庁、または日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものでなければなりません（同条2項）。本国の書類をそろえ、認証を受けるまでに時間がかかることが多いため、3週間の期限を意識して早めに準備を始めることになります。外国語で作られた書面を添付するときは、原則としてそのすべてについて日本語の訳文も添付する必要があるとされています（法務省「商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について」平成29年1月25日。外国会社の登記の添付書面では、認証を受けた議事録のうち日本における営業所や日本における代表者の登記と関連しない内容など、翻訳を一部省略できる場合も案内されています）。具体的な書面の形式は、申請先の法務局に事前に確認してください。

登録免許税は、登記の種類によって次のように定められています（登録免許税法別表第一第24号(2)）。

登記の種類 登録免許税
営業所を設置していない場合の外国会社の登記、またはそのような外国会社が初めて設置する1つの営業所の設置の登記 1件につき6万円
営業所の設置の登記（上記を除く） 営業所1か所につき9万円
上記以外の登記（営業所の移転など。すでに登記のある登記所でする日本における代表者の変更の登記も、この区分に当たると読めます） 1件につき9,000円

7. 日本から撤退するときも手続きがある

日本での取引をやめるときにも、会社法の手続きがあります。日本に住所がある日本における代表者の全員が退任しようとするときは、外国会社の債権者に向けて、異議があれば一定の期間内（1か月以上）に述べることができる旨を官報で公告し、知れている債権者には個別に催告しなければなりません（会社法820条1項）。全員の退任は、この手続きが終わったあとに登記をすることで効力が生じます（同条3項）。

日本における代表者が退任届を出せばすぐに日本から手を引ける、という仕組みにはなっていない点に注意が必要です。撤退の段取りは、日本での債務の整理とあわせて早めに検討することになります。

8. 関連する手続きと相談先

外国会社が日本で活動するときは、登記のほかにも次のような手続きが関わることがあります。いずれも登記とは別の手続きで、相談先も異なります。

  • 在留資格：外国から来た人が日本における代表者などとして日本に住んで働く場合は、在留資格の問題になります。在留資格・入管手続きは、行政書士（申請取次行政書士）または出入国在留管理庁にご相談ください
  • 税金の届出：日本で事業を行う外国会社の税務署などへの届出や税金の相談は、税理士または税務署へ
  • 外国為替の届出：外国の会社が日本で支店を設けるなど、外国為替及び外国貿易法（外為法）にもとづく届出や報告が関わる場合があります。対象になるかどうかは、財務省・日本銀行の案内で確認してください
  • 許認可：日本で行う事業に許可や登録が必要な業種は、それぞれの所管の窓口に確認してください

まとめ

  • 外国の法律で設立された会社が、外国の会社のまま日本で継続して取引をするときは、日本における代表者を定め、外国会社の登記をする
  • 日本における代表者のうち1人以上は日本に住所がある人でなければならず、日本の株式会社の代表取締役とはルールが違う
  • 登記の場所は、営業所がなければ日本における代表者の住所地、営業所があればその所在地で、期限は3週間以内
  • 登記の前に日本で継続して取引をすると、取引をした人も連帯して責任を負い、過料の対象にもなる
  • 外国人が日本で新しく会社を作る話とは別の手続きで、在留資格・税金・外国為替の届出はそれぞれ別の相談先がある

本国の書類の取り寄せや認証には時間がかかり、書面の形式が合わないと準備をやり直すことにもなりかねません。外国会社の登記の進め方に不安があるときは、お近くの司法書士にご相談ください。

よくある質問

Q. 外国会社の登記には、どれくらいの費用がかかりますか？ 登録免許税は、日本に営業所を設けていない場合の外国会社の登記で1件6万円、営業所を設置する登記では原則として営業所1か所につき9万円です（登録免許税法別表第一第24号(2)）。このほか、本国の書類の取得や認証、翻訳の費用がかかります。認証の手数料は国や機関によって異なるため、取得先で確認してください。

Q. 期限はありますか？登記をしないまま取引をするとどうなりますか？ 初めて日本における代表者を定めたときは、3週間以内に外国会社の登記をしなければなりません（会社法933条1項）。登記の前に日本で継続して取引をした人は、外国会社と連帯して取引上の債務を弁済する責任を負い（会社法818条2項）、過料の対象にもなります（会社法979条2項）。また、日本における代表者が登記を怠ったときは、100万円以下の過料の対象になります（会社法976条1号。商業登記を放置したときの過料の記事）。

Q. 自分で手続きできますか？どこに相談すればいいですか？ 外国会社の登記は、日本における代表者が外国会社を代表して申請します（商業登記法128条）。ただ、本国の書類の認証や準拠法に合わせた登記事項の整理など、外国会社ならではの確認点が多いため、登記はお近くの司法書士にご相談ください。在留資格は行政書士（申請取次行政書士）または出入国在留管理庁、税金は税理士、外国為替の届出は財務省・日本銀行の案内が確認先です。

【さらに深掘り】商業登記実務の観点から見た、外国会社の登記が複数の登記所にまたがる場面と添付書面・登録免許税

ご注意 以下は執筆時点（2026年11月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。個別事情により判断が分かれる論点を含みます。実務適用は最新情報と個別事情を踏まえ、お近くの司法書士にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

日本の会社の「支店の登記」とは逆に、外国会社は場所ごとに登記が残る

日本の会社については、支店の所在地でする登記の規定（会社法930条〜932条）が削除されており、登記は本店の所在地で行う形になっています。これに対し、外国会社については、現在の会社法934条〜936条が、管轄の違う場所に日本における代表者や営業所が増えたり移ったりしたとき、新しい場所の登記所「においても」外国会社の登記をするよう定めています。その結果、一つの外国会社が、複数の登記所に登記記録を持つことがあります。

外国会社の登記記録は、株式会社登記簿などとは別の「外国会社登記簿」に記録されます（商業登記法6条9号）。また、日本に営業所を設けていない外国会社では、日本における代表者（日本に住所を有する人に限る）の住所地が、登記所の管轄などの関係で営業所の所在地とみなされます（同法127条）。営業所を持たない外国会社では、日本における代表者個人の管轄の違う場所への転居が、新しい登記所での登記につながることになります。

場面ごとの登記の場所と期限

場面 元の場所の登記所 新しい場所の登記所 根拠
営業所なし：管轄の違う場所に住む日本における代表者を新たに定めた ― 3週間以内に外国会社の登記 会社法934条1項
営業所あり：管轄の違う場所に営業所を新たに設けた ― 3週間以内に外国会社の登記 会社法934条2項
営業所なし：日本における代表者が管轄の違う場所へ住所を移した 3週間以内に移転の登記 4週間以内に外国会社の登記 会社法935条1項
営業所あり：営業所を管轄の違う場所へ移した 3週間以内に移転の登記 4週間以内に外国会社の登記 会社法935条2項
営業所なし：初めて営業所を設けた 代表者の住所地で3週間以内に営業所を設けたことを登記 営業所の所在地で4週間以内に外国会社の登記 会社法936条1項
営業所あり：すべての営業所を閉鎖した（日本における代表者の全員が退任しようとする場合を除く） 営業所の所在地で3週間以内に閉鎖したことを登記 代表者の住所地で4週間以内に外国会社の登記 会社法936条2項

新しい場所が、すでに登記されている他の日本における代表者の住所地や他の営業所の所在地と同じ登記所の管轄区域内にあるときは、新しく外国会社の登記をし直すのではなく、「移転したこと」「営業所を設けたこと」などを登記すれば足ります（会社法934条各項の括弧書き、935条各項・936条各項のただし書き）。拠点を動かす前に、移転先が、すでに登記のある登記所の管轄内かどうかを確かめることが、必要な登記の数を見積もる出発点になります。

旧所在地の登記所を経由して同時に申請する場面がある

上の場面のうち、次の4つには、日本の会社の本店移転の登記の仕組み（商業登記法51条・52条）が準用されます（同法131条）。

  • すべての営業所を管轄の違う場所へ移したとき（同条1項）
  • すべての営業所を閉鎖したとき（日本における代表者の全員が退任しようとするときを除く。同条2項）
  • 営業所のない外国会社で、日本における代表者の全員が管轄の違う場所へ住所を移したとき（同条3項）
  • 営業所のない外国会社が、管轄の違う場所に営業所を設けたとき（同条4項）

これらの場面では、新しい場所での登記の申請は旧所在地を管轄する登記所を経由して行い、旧所在地での申請と同時にしなければなりません（同法51条1項・2項）。新しい場所での申請書には、代理人の権限を証する書面を除き、他の書面の添付は要しないとされています（同条3項）。会社法上は新しい場所の期限が4週間とされていても、二つの申請を同時にする仕組みである以上、旧所在地側の3週間を過ぎてから同時に申請すると旧所在地側の期限に間に合わないことになるため、実際の準備は旧所在地側の3週間に合わせて進めることになると考えられます（この点は条文の組み合わせからの推論です）。

一方、営業所の一部だけを移す場合や、代表者の一部だけが転居する場合は、131条の列挙に当たりません。この場合に各登記所への申請をどう組み立てるかを直接示した通達や記載例は、今回確認できていません。管轄の法務局に事前に確認するのが確実です。

添付書面──二つ目以降の登記所と、変更の登記

最初の外国会社の登記の添付書面（商業登記法129条1項・2項）は本文6.のとおりですが、二つ目以降の登記所で外国会社の登記をするときは、他の登記所の登記事項証明書で、日本における代表者を定めた旨または日本に営業所を設けた旨の記載があるものを添付すれば、129条1項の書面は要りません（同条3項）。本国の書類を取り直して認証を受け直す必要は、この範囲では生じないことになります。

日本における代表者の変更や、外国で生じた登記事項の変更の登記には、その変更の事実を証する書面で、本国の管轄官庁または日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものを添付します（商業登記法130条1項）。日本の株式会社の役員変更のように、日本で作った議事録や就任承諾書でそろえる仕組みとは異なり、変更のたびに本国側での書類づくりと認証が必要になる点が、外国会社の登記の負担が大きくなりやすいところです。他の登記所ですでにその変更の登記をしたことを証する書面を添付したときは、この書面は要りません（同条3項）。

どのような書面が「認証を受けたもの」として扱われるかは、本国の制度によって変わります。また、外国語で作られた書面の訳文について、商業登記法・商業登記規則の条文には直接定めた規定が見当たりません（両法令の全文を「訳文」「翻訳」の語で検索して確認）。法務省は、商業登記の申請書に外国語の書面を添付する場合は原則としてそのすべてについて日本語の訳文を添付する必要があるとしたうえで、外国会社の登記の添付書面については、①認証を受けた株主総会議事録・取締役会議事録のうち日本における営業所・日本における代表者の登記と関連しない内容、②変更の登記で添付する外国の登記事項証明書に相当する書面のうち変更と関係のない部分、③外国官憲発行の各種証明書のうち登記や証明の対象と関係のない部分（証明書の発行主体に関する記載は省略できません。2つの外国語で同じ内容が書かれた証明書は、一方の訳文で足ります）について、翻訳を省略できると案内しています（法務省「商業登記の申請書に添付される外国語で作成された書面の翻訳について」平成29年1月25日）。法務局の申請書記載例でも「上記書類の訳文」が添付書類として掲げられています。個別の書面について疑義がある場合は管轄の登記所に問い合わせるよう同じ案内に示されているため、書面の形式は、申請先の法務局に事前に確認してください。

登録免許税の区分の読み方

外国会社の登記の登録免許税は、登録免許税法別表第一第24号(2)に、次の4つの区分で定められています（清算に係る登記は同号(3)）。

区分 登記 課税標準 税額
イ 営業所の設置の登記（ロを除く） 営業所の数 1か所につき9万円
ロ 営業所を設置していない場合の外国会社の登記、またはそのような外国会社が初めて設置する一の営業所の設置の登記 申請件数 1件につき6万円
ハ イ、ロ及びニに掲げる登記以外の登記 申請件数 1件につき9,000円
ニ 登記の更正の登記または登記の抹消 申請件数 1件につき6,000円

ハは「イ、ロ及びニに掲げる登記以外の登記」という書き方なので、すでに外国会社の登記がある登記所でする日本における代表者の変更の登記は、イ（営業所の設置の登記）・ロ（営業所を設置していない場合の外国会社の登記など）・ニ（更正・抹消）のいずれの文言にも当たらないと考えれば、ハ（1件9,000円）に当たると読めます。なお、管轄の違う場所に日本における代表者を新たに定めた場合など、新しい登記所でする登記は会社法上「外国会社の登記」とされているため（上の場面ごとの表）、変更の登記とは区別して区分を確認する必要があります。法務局の申請書記載例では、外国会社の営業所移転の登記の登録免許税が「1件につき9千円」、日本における代表者の選任による外国会社の登記（営業所を設けていない場合）が「6万円」とされており、変更の性質の登記にハの区分が使われていることは確認できます（法務局「商業・法人登記の申請書様式」第7 外国会社 7-1・7-3の記載例）。ただし、日本における代表者の変更そのものの額を個別に示した法務局・国税庁の案内は、今回確認できていません（条文の文言からの推論です）。

また、ロ・ハ・ニの課税標準は「申請件数」です。上の表のように一つの出来事で複数の登記所に申請が必要になる場面では、登記所ごとの申請がそれぞれ1件として数えられると読めますが、これも条文の文言からの推論で、具体的な額は申請先の法務局で確認するのが確実です。

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年11月・いずれも一次情報です）。

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