「会社を作ったけれど、ここ数年は活動していない」 「昔の会社を、いつか使おうと思ってそのままにしている」

こうした休眠会社には、毎年秋になるとある危険が忍び寄ります。それが 「みなし解散」 です。

この記事の要点

  • 株式会社は最後の登記から12年たつと、法務局の職権で強制的に解散させられる「みなし解散」の対象になる（会社法472条）
  • 毎年10月中旬ごろに法務大臣の官報公告と法務局からの通知が行われ、公告から2か月以内に「事業を廃止していない旨の届出」か何らかの登記をしなければ、職権で解散登記がされる（通知が届かなくても期間は進む）
  • 原因のほとんどは役員変更登記の忘れ。同じ人が続ける「重任」でも登記は必要
  • 解散させられても3年以内なら「会社継続」で復活できる。まずは登記事項証明書で最後の登記の日付を確認するのが第一歩

みなし解散とは

株式会社は12年間登記を放置していると、法務局から「もう活動していませんね」と判断され、強制的に解散させられる制度があります（会社法第472条）。

  • 対象：株式会社（特例有限会社は含まれない）
  • 基準：最後の登記から12年を経過
  • 時期：毎年10月中旬ごろ、法務局が全国一斉に整理
  • 結果：通知に応答しないと、職権で解散登記がされる

なぜ「12年」なのか

株式会社の役員には任期があります。取締役は原則最長10年。この任期をまたいで役員変更登記をせずにいれば、明らかに登記義務を怠っていることになります。

「10年+猶予2年=12年」で、さすがに活動していないだろう、という整理です。

流れと救済のタイミング

  1. 毎年10月中旬：法務大臣が官報公告を行い、法務局が12年登記がない会社へ通知を発送
  2. 公告から2か月以内に、以下のいずれかをしないと解散
    • 「まだ事業を廃止していない旨の届出」を提出
    • 役員変更など、何らかの登記を申請
  3. 2ヶ月を過ぎると、職権で解散登記がされる

みなし解散になるとどうなるか

  • 会社は清算手続きに入る状態になる
  • 清算結了まで、通常の営業はできない
  • 「継続登記」によって通常の事業会社として復活できるのは、解散から3年以内に限られます（会社法473条）
  • 3年を過ぎると会社継続はできなくなり、その後は清算手続きを進めて清算結了登記により最終的に会社が消滅します（会社法476条等）。3年経過時点で自動的に法人格が消えるわけではありません

うちの会社は大丈夫？セルフチェック

以下のいずれかに心当たりがあれば、要注意です。

  • 最後に役員変更登記をしたのが10年以上前
  • 設立以来、一度も役員変更登記をしていない
  • 10年ごとに任期を迎えているはずだが、手続きの記憶がない
  • 登記事項証明書を最近見ていない

一番多い「うっかり」パターン

中小企業・一人会社で特に多いのが、役員変更登記の見落としです。

  • 取締役1人の会社で、自分が再任されても登記を忘れる
  • 定款で任期を10年に延ばしているが、10年目の登記を忘れる
  • 「何も変わっていないから、何もしなくていい」と思い込んでいる

役員が同じ人のまま「再任」でも登記は必要です。ここが落とし穴。

予防のために今できること

  1. 登記事項証明書を1通取ってみる（法務局で600円、オンライン請求・窓口受取なら490円）
  2. 役員の任期満了日を確認
  3. 任期ごとに「再任」の役員変更登記を忘れずに
  4. 定款で任期を延ばしている場合も、満了日の管理を怠らない

まとめ

「うちは小さい会社だから」「一人会社だから」というご家庭・個人事業主の方ほど、このリスクを見落としがちです。

登記を怠ると過料（100万円以下）の対象にもなります。みなし解散の通知が届いてから慌てるよりも、今のうちに登記簿の状態をチェックしておくのが一番です。心当たりがある場合は、お近くの司法書士にご相談ください。

よくある質問

Q. 「まだ事業を廃止していない旨の届出」に費用はかかりますか？

A. 届出自体に手数料や登録免許税はかかりません。管轄の法務局へ持参または郵送で提出できます。ただし、届出をしても本来必要な役員変更登記などの義務がなくなるわけではなく、たまっている登記は別途申請する必要があります（役員変更登記の登録免許税は資本金1億円以下の会社で1万円）。

Q. 期限を過ぎて解散の登記をされてしまいました。もう手遅れですか？

A. 解散したものとみなされた日から3年以内であれば、株主総会の特別決議と会社継続の登記（あわせて取締役の選任や、たまっていた登記の申請も必要になります）によって、通常の会社に戻すことができます（会社法473条）。3年を過ぎると会社継続はできなくなり、清算の手続きを進めることになります。詳しくは「登記の放置と『会社の継続』で元に戻す手続き」をご覧ください。

Q. 通知が来ているかどうか、自分で確認できますか？

A. 登記事項証明書（履歴事項全部証明書）を取れば、最後に登記をした日付と役員の状況を確認できます（オンライン請求・窓口受取なら1通490円）。なお、法務局からの通知は登記簿上の本店所在地に送られるため、実際の事務所を移したまま本店移転登記をしていない会社は、通知に気づかないまま期間が過ぎてしまうことがあります。不安な場合は、お近くの司法書士にご相談ください。

【さらに深掘り】役員任期管理の実務

ご注意 以下は執筆時点（2026年4月）の法令・通達・実務運用に基づく一般的な解説です。法改正・新通達で取扱いが変わること、また個別事案では事情により判断が分かれる論点も含みます。実務でそのまま用いる前に必ず最新情報をご確認のうえ、個別事情に応じて専門家にご相談ください。 ここから先は専門的な内容です。一般の方はここまでの内容で十分です。

前段で述べたとおり、みなし解散の8〜9割は役員任期の管理漏れが原因です。ここを押さえれば、まず引っかかりません。

1. 「任期10年」の罠

2006年の会社法施行で、非公開会社（譲渡制限会社）は定款で取締役の任期を最長10年まで延長できるようになりました（会社法332条2項）。中小企業のほとんどはこれを活用しています。

ところがこの「10年」がくせもので、

  • 設立時に定款で任期10年と決めた
  • その後、10年後の再任登記を失念
  • 結果、さらに2年経過してみなし解散通知が到来

という流れが、今でも毎年一定数発生します。「短い任期のほうが管理しやすい」という考え方も実はあり、任期2年（取締役会設置会社の標準）のほうが、2年ごとに手続きが来るので忘れにくい側面があります。

2. 「再任」の議事録・申請書のかたち

取締役会非設置会社（ほとんどの中小企業）で、取締役1名が任期満了により重任するケースの標準パターンです。

株主総会議事録の記載例（抜粋）

第1号議案　取締役重任の件
議長は、取締役 ●●●● が本総会終結の時をもって任期満了となる旨を
述べ、その重任につき議場に諮ったところ、満場一致をもって可決確定した。
なお、被選任者は席上その就任を承諾した。

添付書類は、

  • 株主総会議事録
  • 株主リスト（商業登記規則61条3項）
  • 就任承諾書（議事録の記載を援用する方法でも可）
  • 本人確認証明書（再任の場合は省略可、商業登記規則61条7項かっこ書）

登録免許税は1万円（資本金1億円超は3万円）。司法書士報酬込みで、重任1回あたり2〜4万円程度が実務相場です。

3. 「定款で別段の定め」がある場合の注意

任期満了日について、定款に独自の規定（「任期は選任後10年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで」等）があると、具体的な満了日が事業年度と連動します。

たとえば3月決算の会社で2016年6月の定時総会で選任された取締役は、2026年6月の定時総会終結時が任期満了。カレンダー上の「選任から10年後」ではない点に注意が必要です。

4. 有限会社（特例有限会社）は対象外

2006年の会社法施行時に有限会社から移行した特例有限会社は、役員の任期制限なし（整備法18条）。このため、みなし解散の対象にもなりません。

「うちは有限会社のままだけど大丈夫？」というご質問には、「有限会社のままなら役員変更の任期管理は不要、ただし商号変更・本店移転等の変更登記は通常どおり必要」とお答えしています。

5. みなし解散されてしまった後の「会社継続」

万一みなし解散の職権登記がされても、解散から3年以内であれば会社継続が可能です（会社法473条）。

必要な手続き

  • 株主総会特別決議（議決権の過半数出席、出席議決権の2/3以上賛成）
  • 会社継続の登記（登録免許税3万円）
  • 未登記だった役員変更登記の遡及申請（過料リスクあり）
  • 清算人から取締役への交代登記

費用としては10万円前後になることが多く、「放置するより早く対処」の典型例です。

6. 任期管理のおすすめツール

自分で管理する場合は、次のような工夫でほぼ漏れなく管理できます。

  • スマホのカレンダーに任期満了日を登録
  • 決算期とセットで記録（「決算後の定時総会で必ず役員確認」）
  • 毎年の株主総会議事録に「次回役員任期満了日」を記載しておく

7. 参考条文

  • 会社法332条（取締役の任期）、473条（会社継続）、472条（休眠会社のみなし解散）
  • 商業登記規則61条（添付書類）、商業登記法24条（却下事由）

参考資料

この記事は、次の資料を参照して内容を確認しています（確認日：2026年7月・いずれも一次情報です）。

あわせて読みたい