中小企業の登記

この記事の要点 監査役の任期は原則4年（取締役は原則2年）。任期の数え方は「選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」（会社法336条1項） 非公開会社（株式譲渡制限会社）は、定款の定めによって監査役の任期を最長10年まで伸長できる（会社法336条2項） 監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は、そもそも監査役を置くことができない（会社法327条4項） 同じ人がそのまま監査役を続ける場合も、任期満了のたびに「重任」の変更登記が必要 変更登記は変更が生じてから2週間以内（会社法915条1項）。放置すると過料の対象になり得る（会社法976条1号） 「監査役は特にすることがないから、任期も取締役と同じでいいだろう」——中小企業の経営の現場では、こうした思い込みをよく見かけます。しかし会社法上、監査役の任期は取締役の任期とは別のルールで決まっており、任期の長さも計算方法も異なります。取締役の任期管理はできていても、監査役の任期だけがうっかり見落とされ、登記懈怠（けたい＝申請を怠ること）につながるケースは少なくありません。 ...

この記事の要点 会社が自社の株式を買い取ることを「自己株式の取得」（通称・金庫株）といい、株主総会の決議と一定の手続きが必要 取得できる金額には「分配可能額」という上限があり、これを超えると役員が責任を問われることがある 取得しただけでは発行済株式総数は変わらないが、取得した株式を「消却」して発行済株式総数が減った場合は、2週間以内に変更登記が必要（怠ると過料の対象） 事業承継の準備や、株式の譲渡制限を含めた株主構成の整理を考えるとき、「会社が株主から自社の株式を買い取れないか」という相談が出ることがあります。これが自己株式の取得（実務では「金庫株」とも呼ばれます）です。 ...

「役員は前と同じ顔ぶれだから、登記は何もしなくていい」──これは誤解です。 取締役や監査役には任期があり、任期が満了するたびに、たとえ同じ人がそのまま続投する場合でも「重任（じゅうにん）」という役員変更の登記が必要になります。この登記は変更が生じてから2週間以内に行わなければならず（会社法915条1項）、怠ると過料（100万円以下）の対象になることがあります（会社法976条1号）。さらに長期間放置すると、会社が強制的に解散させられる「みなし解散」につながることもあります。 ...

この記事の要点 有限会社は今は新設できず、既存の有限会社は「特例有限会社」として株式会社の一種で存続している 役員に任期がない・みなし解散の対象外・決算公告不要という利点があり、無理に変える必要はない 株式会社へ移行したい場合は「商号変更による移行」で、解散・設立の登記を同時申請。登録免許税は最低でも6万円程度から 「うちの会社、いまだに『有限会社』なんだけど、このままで大丈夫なの？」「株式会社に変えたほうが見栄えがいいと聞いたけれど、手続きが大変そう」――長く会社を続けてこられた方から、こうした声をよく耳にします。 ...

この記事の要点 最後の登記から12年が経過すると、官報公告後2か月以内に届出・登記をしなければ「みなし解散」となる 解散したとみなされた時から3年以内なら、株主総会の特別決議＋役員選任＋登記で「会社の継続」ができる 継続の登録免許税は3万円（役員変更等をあわせて行う場合は別途加算）。3年を過ぎると継続はできない 「久しぶりに会社の登記簿（登記事項証明書）を取ってみたら、『解散』と書かれていた」――そんな相談は、決して珍しいものではありません。会社をたたんだ覚えはないのに、いつのまにか解散したことになっている。これは多くの場合、登記を長く放置していたために、国の手続きで解散したものと扱われてしまったケースです。 ...

この記事の要点 取締役会・監査役を置くかどうかは定款で決まり、後から見直せる 取締役会を廃止すると、取締役の人数・監査役の要否・代表取締役の選び方・株式の譲渡承認機関が連動して変わる 手続きは株主総会の特別決議→2週間以内の登記が基本。登録免許税は登記事項の区分ごとに一件3万円で、区分が異なれば合算される（役員変更が伴うとさらに加算） 会社を設立したとき、なんとなく「取締役会」を置き、「監査役」も選んだ──。中小企業ではよくある形です。 ...

この記事の要点 合同会社の「社員」は出資者かつ経営者を指し、加入・退社・代表社員変更はいずれも定款変更と結びつく 変更登記の期限は変更があった日から2週間以内、登録免許税は1件1万円が基本 代表社員は住所も登記事項になるため、引っ越しでも変更登記が必要 設立のしやすさから、「合同会社（ごうどうがいしゃ。LLCとも呼ばれます）」を選ぶ方が増えています。会社を続けていくと、新しい仲間が出資して加わったり、メンバーが抜けたり、代表者が交代したりと、「人」が入れ替わる場面が必ず出てきます。 ...

「取締役の任期？　最初に決めたきりで、正直あまり意識していません」──中小企業の経営の現場では、こうした声がよく聞かれます。 ところがある日突然、裁判所から白い封筒が届きます。中身は「過料決定」の通知。金額は数万円から数十万円。理由は「役員変更登記を期限内にしなかったこと」。 ...

この記事の要点 中小企業でよく使われるのは、新株を発行して払込みを受ける「募集株式の発行」 非公開会社では原則として株主総会の特別決議が必要で、払込み後、効力発生日から2週間以内に変更登記 登録免許税は増加した資本金の額の1,000分の7（最低3万円） 「資本金を増やしたい」と思ったとき 会社を経営していると、ふとした場面で次のような話題が出てくることがあります。 ...

この記事の要点 減資には株主総会の特別決議と、官報公告等による1か月以上の債権者異議手続が必要 効力発生日から2週間以内に変更登記（登録免許税3万円）、遅れると代表者に過料の可能性 「資本金1億円以下に減資すれば税制上有利」とは限らない（外形標準課税の駆け込み減資対策あり） 「資本金、減らせるんですか？」という疑問 経営者の方の間で、ふとした雑談の中で次のような疑問が話題に上ることがあります。 ...